זיו האפט - BDO

תעשייה בטחונית ובטחון הלאום

תוכנית ציות למניעת שוחד, על מה ולמה

מאת: ירון דוד, רו"ח, שותף, BDO זיו האפט
ספטמבר 2012

במאמר קצר זה ננסה להסביר את הרקע לבניית תוכנית ציות למניעת שוחד בארגונים הבטחוניים, משמעותה, הצורך בה ומרכיביה העיקריים.

בשנה האחרונה פנה משרד הביטחון הישראלי ליצואנים ביטחוניים מסוימים והבהיר כי הם נדרשים ליישם תוכנית ציות למניעת שחיתות כתנאי לקבלת רשיון שיווק וייצוא בטחוני.

בשנת 2008 נוספה עבירה פלילית  חדשה לחוק העונשין בישראל הקובעת כי תשלום שוחד לעובד ציבורי זר מהווה עבירה פלילית שבצידה עונש מאסר וקנס כספי. בשנת 2009 ובסמוך להצטרפות ישראל לשורות הארגון לשיתוף פעולה ולפיתוח כללי, ה-OECD, אושררה בישראל אמנת ה-OECD בדבר המאבק בתשלום שוחד לעובדי ציבור זרים בעסקאות בינלאומיות. קבוצת עבודה בנושא שחיתות מטעם הOECD- אף גיבשה דרכי עבודה לאופן בה נדרש ליישם את המלצות הארגון בסקטור התעשייה הבטחונית בישראל והעביר אותם למשרד הביטחון הישראלי. בהתאם לכך האגף הפיקוח על הייצוא הבטחוני קבע תנאים שהוספו בעניין זה בכל רישיון ייצוא בטחוני המתייחסים לאיסור מתן שוחד לעובד ציבורי זר וכן הצהרה בנושא. הפרת תנאי זה עשוייה להביא לביטול הרישיון או להתלייתו. על מנת להימנע ממצבים של עבירה על החוק שיש בצידם כאמור עבירה פלילית ובעיה עסקית התגבש בארה"ב ובאירופה כלי עבודה - תוכנית ציות (COMPLIANCE PROGRAM), שהכנתה המדוקדקת ויישומה באופן קפדני יצמצמו את הסיכון להפר את החוק. אין המדובר בעניין תיאורטי גרידא, לדוגמא לאחרונה פורסם במקורות זרים שונים על כך ששלטונות הודו כללו לכאורה את תעש התעשייה הצבאית ברשימה "שחורה" שמשמעותה אי האפשרות לבצע עסקאות בהודו לתקופה ארוכה.

תוכנית ציות קיימות בישראל ובעולם מזה שנים ככלי להטמעת חוקים ונהלים שונים בתחומים שונים כגון חוקי ניירות ערך, איכות הסביבה ועוד. לדוגמא הרשות לניירות ערך מעודדת חברות להכין וליישם תוכנית אכיפה פנימית במסגרת חוק האכיפה המנהלית ואף קבעה כי יישומה של תוכנית כזו עשויה לשמש ברמה האישית וברמת  הארגון כשיקול לזכותם.

בהמשך לאמור לעיל, יצוין כי משרד הבטחון הישראלי אף פנה לכלל היצואנים הבטחוניים בהמלצה לגיבוש תוכנית ציות שכן דרישה דומה עשוייה להיקבע בעתיד לכלל היצואנים ובכל מקרה עבירה על החוק עשויה לבטל רשיונות ייצוא. יצויין כי לא רק יצואני ציוד נשק ולחימה מהווים יצואנים בטחוניים אלא אף חברות שמוצריהם או שירותיהם הינם חלק מהציוד הצבאי כגון חברות תוכנה ויצרני ציוד אזרחי שיש לו גם שימוש בטחוני.

בפברואר 2010 פרסם ה-OECD, מסמך מנחה למניעת שחיתות הכולל הנחיות כלליות ומרכיבים שונים שלדעתו נדרשים בתוכנית כאמור. כמו כן משרד הבטחון פירסם בשנת 2010 מסמך שכולל דגשים ומרכיבים לתוכנית ציות.

באופן כללי תוכנית ציות היא תוכנית שבוחנת סיכונים, קובעת בקרות, כללי התנהגות, דיווח, פיקוח וענישה פנימיים  והכל על מנת לעבוד בהתאם להוראות החוק הרלוונטי.
אימוץ תוכנית ציות לכשעצמו מעביר מסר ברור לכלל העובדים, ההנהלה  והצדדים השלישיים של הארגון כגון ספקים, סוכני מכירות וכו', כי מחויבות הארגון היא לביצוע פעילות  רק בהתאם לכללי הדין.

תוכנית ציות תכלול בין היתר את הנקודות והדגשים הבאים:

 קול ברור של ההנהלה - על הדירקטוריון וההנהלה הבכירה להעביר מסר פומבי ברור חד משמעי ומוחלט הן למעגל העובדים והן למעגל צדדים שלישיים של מדיניות ההנהלה הדורשת הקפדה דווקנית של הוראות הדין האוסרות תשלומי שוחד לעובדי ציבור, דהיינו תרבות ארגונית של ציות להוראות החוק.

 דירקטוריון - תפקיד הדירקטוריון לפקח על גיבוש תוכנית ציות, לאשרה, לעקוב אחרי יישומה בפועל לדוגמא באמצעות דוחות קצין הציות, לבקר את התוכנית באמצעות ועדת הביקורת / מבקר הפנים או גורם אחר ולוודא שההפרות טופלו בצורה נאותה תוך כדי תיקון הכשלים.

 פונקציה חדשה בארגון - קצין ציות למניעת שחיתות - בהתאם לגודל הארגון תפקיד זה יכול להיות מאויש על ידי עובד שזה תפקידו היחידי או כזה שלו תפקידים נוספים בארגון . קצין הציות יהיה כפוף למנכ"ל, בפיקוח הדירקטוריון ובעל הכשרה מתאימה. תפקידו, בין היתר, לרכז את החלטות הארגון בנושא מניעת שוחד, ליישם את התוכנית, להדריך את העובדים, לפקח על ביצועה, לנהל מערך בקרה שוטפת ליישום התוכנית ולטפל במקרים בהן מתגלות תקלות והפרות.

 תוכנית פרטנית - לתוכניות ציות יש קווים מנחים כללים אך ארגונים פועלים בצורה עסקית ומבנית שונה, בהיקפי גודל שונים וכן הם פועלים באזורים שונים של העולם. לכן התוכנית צריכה לכוון למאפייני הפעילות הספציפיים של הארגון ולחשיפות האפשריות הספציפיות שלו.

 סיכונים ובקרות - עניינה של התוכנית מניעת תשלום שוחד לעובדי ציבור זרים. לגיבוש התוכנית הנהלת החברה צריכה לבצע תהליך הערכת סיכונים וסקר ציות נקודתי כאשר המטרה הינה למפות את תהליכי העבודה הרלוונטיים, הגורמים בארגון שמעורבים בהם, לחשוף את הנקודות בתהליכי העבודה אשר יוצרים את הסיכון, להעריך את עוצמת הסיכון. לאחר מכן לבחון מהן הבקרות הקיימות כיום בתהליך שמצמצמות את הסיכון, האם הן מספקות, האם נדרשות בקרות נוספות חדשות ובהתאם לקבוע מערך בקרות כולל. מערך הבקרות צריך להתייחס גם לסיכון של הסתרת מידע על תשלומי שוחד בספרי הנהלת החשבונות של הארגון.

 הסכמים ותשלומים בעסקאות בינלאומיות - התוכנית צריכה לקבוע כללים ברורים בנושא מדיניות הארגון מול צדדיים שלישיים כגון שותפים עסקיים, מתווכים, סוכני מכירות וכיוצא בזה. הכללים צריכים להתייחס הן לטרום ההתקשרות והן לביצוע  ההתקשרות בפועל  כגון: ביצוע בדיקת נאותות על הצד השלישי,  אלו בנקים עובדים עם הצד שלישי, תשלומים בהעברות בנקאיות ולא במזומן, האם מותר לקבל / לתת מתנות, אירוח או תרומות, הבהרה משפטית בהסכם כי הצד השלישי מחויב לעמידה בהוראות החוק, מי בארגון יכול לבצע את ההתקשרות עם הצד שלישי (אף בשלב הראשוני), האם מדובר באדם יחיד או צוות, גורמים מוסמכים בארגון לאישור.

 רענון - תוכנית ציות הינה תוכנית אקטיבית דהיינו נדרש כל הזמן לרענן, לעדכן ולתקן את התוכנית לפי הצורך ובהתחשב בשינויים ניהוליים, עסקיים וארגונים של החברה.

 תיעוד ויישום - בדומה לתהליכי ה-SOX, לא תיעדת לא ביצעת. בהתאם התוכנית צריכה לכלול מידע בדבר התיעוד הנדרש, שמירתו וניהולו באשר לכלל שלבי התוכנית ומובן  שברמה המעשית כל פעולה המהווה בקרה נדרש שתהיה מתועדת על ידי גורם רלוונטי. בדיעבד אם ביצעת את הבקרה בעל - פה דהיינו לא תיעדת אותה ואין באפשרותך להוכיח את ביצועה.

 הדרכה - התוכנית איננה מיועדת רק לגורמי ההנהלה בארגון אלא לכלל עובדיה. כשלון או אי הקפדה של אחד העובדים תשפיע על כלל הארגון, לכן יש ליצור מודעות לכלל עובדי החברה, לבנות תוכניות הדרכה לפי סקטורים מתאימים ולהעביר בפועל הדרכות  בשלב ראשון הדרכה בסיסית ולאחר מכן הדרכה  תקופתית.

 מנגנון דיווח פנימי - נדרש בניית מנגנון שיאפשר לכל עובד, באופן חסוי, לדווח על כשלים, ליקויים או הפרות.

 מערך פיקוח ואכיפה - נדרש לבנות תוכנית שמטרתה בחינה תקופתית לבחינת אפקטיביות של הבקרות הפנימית שנקבעו בתוכנית. לדוגמא ניתן לקבוע תוכנית טסטים שנתית בה יבחנו כיצד מתבצעות בפועל הבקרות השונות האם אכן מיישמים אותן הלכה למעשה ולאחר מכן בניית תוכנית לתיקון הליקויים. בחינה כאמור תתועד במסמך מסכם תקופתי שיוגש לדירקטוריון ו/או לועדת הביקורת של הארגון. בנוסף לפי הצורך יש לקבוע  אמצעים משמעתיים מול עובדים רלוונטים שאינם מקפידים לבצע את התוכנית ובכלל זה מתן נקודות זכות או חובה בהקשר זה בתהליכי הערכות עובדים. 

לסיכום תוכנית ציות למניעת תשלום שוחד הינה נדבך נוסף בשיפור מערך ניהול הסיכונים של החברה, מקטינה חשיפות ארגוניות ואישיות, ובלעדיה לא ניתן לאורך זמן להיות חלק ממעגל העסקים של הקהילה הבטחונית הבינלאומית. נציין, כי בתהליך הכנת התכנית נוצר לחברה ערך מוסף עקיף המגיע מעצם קיום התהליך. מערך הפיקוח, הנהלים, דרכי האכיפה - מחייבים את החברה להתנהל על פי אמות מידה גנריות רב לאומיות ובכך סוללים את דרכה של החברה להכלל בקהילה יוקרתית זו. למשרדינו שיתוף פעולה עם ארגון TI הבינלאומי (Transparency International) לעניין תוכנית למניעת שחיתויות. למידע נוסף וייעוץ בנושא זה ניתן לפנות למשרדינו.





 


 


 


 

הדפסשלח לחבר
נשמח לעזור


צוות תעשייה ביטחונית

דורון שטיין
שותף
ראש מגזר ההתיישבות

ירון דוד
שותף

אלי אליס
שותף

ארז עיני
שותף

דוד קינן
מנכ"ל חברת BDO-I2I
מקבוצת BDO זיו האפט

מוטי דטלקרמר
מנהל צוות ב-BDO Consulting Group
דרונט בניית אתרים