בדיקת נאותות

 

מהי בדיקת נאותות?

בדיקת נאותות נעשית בשלב שלאחר מסמך הסכמות על רכישת עסק. מסמך הסכמות, עליו כתבתי בפוסטים קודמים, נועד לקבוע את העקרונות לרכישה: מחיר, מועד, תנאים מתלים, אנשי מפתח, זכויות מיעוט, החלטות מיוחדות ועוד. בדיקת הנאותות נערכת במטרה לבדוק את מצגי הנרכש ובאיזו מידה הם תואמים למציאות העיסקית ושווי העסקה.

בדיקת הנאותות כוללת בדיקה עיסקית, חשבונאית, מיסויית ומשפטית.

הבדיקה החשבונאית והמיסויית נעשית על הדוחות הכספיים והניהוליים של החברה, בשילוב דוחות מס ומקורות מידע חיצוניים. הבדיקה מגלה נכסים שאינם קיימים או מוצגים מעל ערך השוק, התחייבות הרשומות בחוסר, הון עצמי מוטה כלפי מעלה, חובות בעלים וצדדים קשורים, נאותות הכנסות והוצאות, רווחיות פעילויות לפי מיגזרי פעילות, תזרימי המזומנים של החברה ויכולתה לעמוד בהתחייבויות שלה, מבנה אחזקות והשפעתו על העסקה, תחזית עיסקית וחשבונאית לתקופה הקרובה, יחסים פיננסיים ואמות מידה. הבדיקה דורשת שיתוף פעולה בין רואי החשבון הבודקים לבין צוות הניהול והכספים של החברה הנבדקת. חברות העומדות למכירה, או כניסת משקיע, מארגנות לעיתים את החומר ב Data Room (מערכת אליה ניתן לגשת מרחוק הכוללת את החומרים של החברה כאשר הם מאורגנים לפי נושאים ותיקיות).

הצדדים לעיסקה הסכימו על מסמך עקרונות כאמור, לרבות שווי החברה הנרכשת. השווי עשוי להשתנות מהותית כתוצאה מגילויים שיעלו בבדיקת הנאותות. שווי החברה עשוי להיקבע במספר צורות: מכפיל איבידטה, מכפיל רווח נקי, ערך נוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים ובמקרים של חברות סטארטאפ – בסכום המשקף את ציפיות הרוכש לעתיד. גילוי פערים בין מצגי הנרכשת למציאות משפיעים על מדדים אלה ומכאן חשיבות הבדיקה.
 

מה נכלל ולא נכלל בבדיקת נאותות

הניסיון מראה שבחלק גדול מהעסקים- מוצגים הנכסים בערך השונה משוויים. מלאי לא תמיד משקף את ערכו בשל מלאי איטי או מת. חוב לקוחות עלול לכלול חובות מסופקים ואף אבודים, חוב  לחברה של בעלי מניות וצדדים קשורים – לא בהכרח יפרע, רכוש קבוע עלול לכלול פריטים שאינם קיימים או שהתיישנו טכנולוגית או שערכם בשוק ואף ערכם לחברה נמוך מערך הספרים. בצד ההתחייבויות אנו עדים לחוסר בשיקוף מלוא ההתחייבות לעובדים, אי רישום עתודה למיסים, חוסר שקיפות לגבי חוב לרשויות המס – בין אם בפועל ובין עקב אי עריכת שומות מס סופיות. התחייבויות חייבות לכלול סכומים בגין תביעות של עובדים, ספקים וקבלני מישנה, לקוחות, רשויות – על פי מיטב ההערכה המשפטית והניהולית. במידה והתחייבויות אלה אינן נכללות בדוחות הכספיים, יש לחשבן ולהפחית את ערכן משווי החברה לרבות סעיף שיפוי.

דוח על התוצאות העיסקיות [רווח והפסד] עלול לכלול הכנסות שלא יתקבלו, הוצאות נמוכות ממלוא התחייבות החברה לספקים, הצגה לא שלמה של עלויות השכר בהיבט ההטבות שנצברו לעובדים, אי שיקוף זכאות אנשי מפתח לאופציות בחברה, אי הצגה של הוצאות בגין קנסות שהוטלו וטרם שולמו, הוצאות בגין הפרשי דמי חכירה לרמ"י, הוצאות החלות על החברה בגין בונוסים לעובדים או גורמים חיצוניים. כאשר נרכשת חברה המנהלת את ספריה על בסיס מזומנים, מן הראוי לבקש מהחברה עריכת דוחות כספיים במתכונת בסיס צבירה – רק בדרך זו ניתן למדוד את התוצאות העיסקיות המשקפות את יכולת החברה להרוויח. דוח רווח והפסד עשוי לכלול הכנסות והוצאות שאינן מפעילות נמשכת. הכנסות מגביית חובות אבודים ישנים, הוצאות חריגות בשל תכנית הבראה, הוצאות בעלי מניות וצדדים קשורים אשר לא יחולו ביום שלאחר הרכישה – את כל אלה יש לנטרל מהתוצאות המוצגות בצורה של "דוח פרופרומה". תקופת הקורונה יצרה קושי נוסף – במגזרי פעילות שהכנסותיהם ירדו משמעות בשנת 2020, חל שיפור מדהים בשנת 2021 ובהמשך ל 2022. הגידול בהכנסות והרווח עשויים להיות חד פעמיים ולרדת במהלך 2022 או 2023 – יש להכין דוח על התוצאות העיסקיות המשקף "מצב נורמלי". דוחות אלה אינם חלק מבדיקת הנאותות, אך מן הראוי להכינם על ידי צוות הכספים של החברה הרוכשת, בשיתוף צוות החברה הנרכשת.

לאחר השלמת הבדיקות וכתיבת דוח בדיקת נאותות, מומלץ בשלב ההסכם, לציין מספר מדדים אשר יהוו גורמים משפיעים על שווי החברה כפי שנקבע במסמך העקרונות. מדדים אלה עשויים לכלול: מכירות, רווח תפעולי, הון חוזר, רמת התחייבויות לבנקים ועוד. מקובל שהרעה מהותית של מדדים אלה במהלך שנה עד שנתיים שלאחר הרכישה – ישפיעו על מחיר העסקה.

רכישה מאתגרת ובהצלחה!

BDO ישראל לעסקים קטנים

BDO ישראל הינה פירמת ראיית חשבון וייעוץ עסקי מובילה, עם ניסיון רב שנים בליווי עסקים קטנים בארץ ובעולם. היכרותנו עם הצרכים, ההזדמנויות והסיכונים של העסקים הקטנים, מאפשרים לנו להציע מעטפת שירותים מותאמת אישית לצרכי הלקוח.

אנו מציעים ללקוחותינו יחס אישי לצד מעטפת שירותים של פירמה מובילה:

• ביקורת וסקירה של דוחות כספיים
• ייעוץ שוטף בנושאי חשבונאות ומיסים
• ייצוג שוטף בפני רשויות המס
• דוחות אישיים לבעלי המניות
• הנהלת חשבונות וחשבות, הכנת משכורות ותלושי שכר לעובדים בעסק
• חישוב הפרשות לפנסיה, קרנות השלמות, גמל
• ייעוץ וליווי עסקי

ליצירת קשר עם המומחים שלנו

להרשמה לניוזלטר לעסקים קטנים