איכות הממשל התאגידי כחלק משיקולי השקעה של משקיע מוסדי

 

תחום הממשל התאגידי נדון בהרחבה וזוכה להתייחסות רבה מצד הרגולטורים. ממשל תאגידי נועד לשמור על ההתנהלות הראויה של הארגון כדי ליצור ערך לבעלי המניות ולשמור על חוסנו לטובת כלל בעלי העניין. מחקרים מצביעים על כך שהגינות ושקיפות של הדירקטוריון ונושאי המשרה, מצמצמים את הסיכון להיפגע מפעילות בלתי ראויה ומגבירים את יכולת ההישרדות שלו בטווח הארוך. התנהגות כזו משרתת את האינטרסים של חברות השקעה ויתר בעלי העניין.

ל פי חוזרי רשות שוק ההון הביטוח והחיסכון, בנושא ניהול נכסי השקעה, משקיע מוסדי נדרש להצהיר במסגרת מדיניות ההשקעות המפורסמת על ידו, האם בקביעת המדיניות הוא התייחס להיבטים של השקעות אחראיות. השקעות אחראיות הינן השקעות המתחשבות בהיבטים כגון סביבה, חברה ומשילות (ESG) בנוסף לשיקולי הרווח הכלכלי בתהליך קבלת ההחלטות.

ביום 1 ביולי 2022 יכנס לתוקפו חוזר רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון, אשר מוסיף וקובע כי משקיע מוסדי יידרש לקבוע מדיניות השקעה שמתייחסת לשיקולי ESG ולסיכונים מתפתחים, וכן להציג מהם שיקולי ה-ESG הנשקלים על ידו, כיצד מיושמים במדיניות ההשקעות שלו, בבחינת ההשקעות ובאופן ניהול ההשקעות והאם הוא נוקט במדיניות של הימנעות גורפת מהשקעות בענפים מסוימים בשל שיקולי ESG.  

נראה כי השיח הציבורי סביב ESG עוסק רבות בתחומי הסביבה (E) והחברה (S), בעוד שרכיב הממשל (G), הוותיק ב"חבורה" נזנח בצד. חשוב לזכור שמרכיב הממשל, הוא במידה רבה ראשית הצירים, לא רק היסטורית אלא גם מהותית, כיוון שהוא המפתח להתנהלות בריאה של ארגון, ומהווה את הבסיס ליישום מוצלח בכניסה לתחומים חדשים.
 

אז מהו רכיב ה G בהרכב ה ESG?

ממשל תאגידי או משילות ארגונית הינם אוסף של מנגנוני פיקוח ובקרה שמטרתם לתרום לניהול תקין של הארגון, שמירה על הוראות החוק, שמירה על האתיקה של הארגון ועל נאותות הדיווח הכספי, וזאת לצורך הגנה על בעלי העניין. הקריטריונים העיקריים של הממשל התאגידי כוללים:

• הרכב האחזקות ובעלות
• עצמאות הדירקטוריון, איכותו ופעילותו
• מנגנוני אתיקה ושקיפות   
• מנגנוני ביקורת ופיקוח  

הרכיבים הללו טומנים בחובם היבטים ורבדים פנים-ארגוניים רבים, חלקם חוצי ארגון כדוגמת מערך ניהול הסיכונים, התרבות הארגונית, אתיקה ושקיפות, ניגודי עניינים ועוד וחלקם מתרכזים ברובד ההנהלה והאורגנים האמונים על תהליכי הניהול של הארגון כדוגמת מדיניות תגמול ותימרוץ, הגנה על ענייני בעלי המניות והמשקיעים, מניעת שחיתויות ועוד.

בנוסף, רמת הממשל התאגידי מושפעת גם מגורמים חיצוניים לארגון החל מהסביבה העסקית בה הארגון פועל, לרבות הסביבה הרגולטורית, פוליטית ועוד.

המסקנה היא כי כל ארגון נדרש לתפור את חליפת "הממשל" התפורה במיוחד למידותיו ולמפות את הרכיבים הרלוונטיים הפנים ארגוניים וכן את הסביבה החיצונית בה הוא פועל. תוכנית ממשל תאגידי הכוללת רכיבים גנריים שאינם תפורים למידותיו של הארגון, עלולה לפספס מטרתה בשמירה על הארגון, נושאי המשרה בו ואף חברות ההשקעה.   
 

האם באמת משתלם להשקיע באיכות?

אין חולק כי ממשל תאגידי איכותי יסייע לארגון ברמת היציבות והשרידות שלו לטווח הארוך וכן ביציאה מבוקרת ממשברים ומצבי קיצון. מחקרים אף מצביעים על כך שאחת מאבני היסוד המרכזיות המשפיעה על יכולת חברות להתמודד עם סיכוני סייבר היא איכות הממשל התאגידי שלהן. הסיבה טמונה בעובדה שאיכות התגובה לאירועים מסוג זה תהיה טובה יותר כאשר קיימים תהליכי ממשל תאגידי נאותים.

לצורך אמידת איכות הממשל התאגידי חברות השקעה פיתחו מודלים שונים לבחינת רמת הממשל התאגידי של כל ארגון אשר בו נבחנת השקעה. במידת הצורך חברות ההשקעה מפנות אל החברות דרישות גילוי, שקיפות ועוד כחלק מהליכי בחינת ההשקעה. ככל שמשקיע יחליט להשקיע בארגונים בעלי תהליכי ממשל תאגידי שאינם מספקים ו/או נאותים, הוא יידרש לנמק את שיקול ההשקעה התומך בהחלטתו. שאלת המפתח העומדת בפני המשקיע הינה כיצד לאמוד את איכות הממשל התאגידי בארגון.

חוזר רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון, מוסיף וקובע כי משקיע מוסדי יידרש לקבוע מדיניות השקעה שמתייחסת לשיקולי ESG ולסיכונים מתפתחים, וכן להציג כיצד אלו מיושמים במדיניות ההשקעות שלו. נראה אם כך, כי המגמה של הרגולטור, בתחום ה G, הממשל התאגידי, הינה איתור מוקדי סיכון חדשים שמתהווים בתוך סיכונים מוכרים כדוגמת מגמות עולמיות חדשות בתחום הממשל התאגידי, שיכולות להציב סיכונים חדשים. לצורך כך, ייתכן שהמשקיע המוסדי ייאלץ לשכלל את המודלים הקיימים בתחום הממשל התאגידי, ולהקצות תשומת לב מיוחדת להיבטים נוספים ברכיבי הממשל התאגידי בארגון בו נבחנת ההשקעה וכן לבשלות הממשל התאגידי בארגון.

כך לדוגמה היבטים של תרבות ארגונית, אשר מהווים היבטים "רכים" יותר של ממשל תאגידי ומורכבים יותר למדידה, מקבלים יותר ויותר התייחסות מצד רגולטורים, כבסיס לממשל תאגידי טוב. תרבות ארגונית מוגדרת כערכים המשפיעים בפועל על ההתנהגות היומיומית בארגון. תרבות מעוצבת בראש ובראשונה באמצעות הטון שבצמרת (Tone at the Top), אך גם מושפעת מגורמים אחרים כגון אסטרטגיה עסקית, מבנה ארגוני, ערכים אישיים של העובדים ועוד.

דוגמה נוספת הינה היבטים של זרימת מידע בארגון, ללא זרימה מהירה של מידע מלמעלה למטה (מההנהלה ליחידות הארגוניות) הארגון חשוף לכך שמדיניות שתיקבע אינה מיושמת בשטח. חמור מזה, בהיעדר זרימת מידע מהשטח ויחידות הקצה לאורגנים הרלוונטיים בהנהלה, הארגון יכול להיות עיוור למצב המסכן את בעלי העניין.  

סיכום

לסיכום, אימוץ כללי ממשל תאגידי מגבירים, מעצם הווייתם, את איכות הפיקוח והבקרה על הארגון ויוצרים שקיפות ואחידות באופן ההתנהלות התאגידית. כפועל יוצא היבטי ממשל תאגידי ואיכות הממשל התאגידי הינם קריטיים במסגרת שיקולי ההשקעה של משקיע מוסדי. היבטים אלו יכולים לסייע למשקיע, לצד שיקולים כלכליים ואחרים להסיק על איכות ההשקעה והסיכונים הטמונים בה.

נראה כי האתגר בתחום הממשל התאגידי הינו שדרוג מודל אמידת איכות הממשל התאגידי של חברות ההשקעה ואיתור מוקדי סיכון חדשים העלולים להתהוות לאור מגמות עולמיות וסיכונים חדשים.
 

---