מרכזי פיתוח בישראל: מחירי העברה, מודל Cost Plus וחוזר מס הכנסה 8/2025 ישראל כמרכז עולמי למחקר ופיתוח

ישראל נחשבת לאחת ממעצמות החדשנות המובילות בעולם ומהווה מוקד פעילות משמעותי עבור חברות טכנולוגיה בינלאומיות. מאות תאגידים רב-לאומיים מתחומי התוכנה, הסייבר, הבינה המלאכותית, המכשור הרפואי, השבבים, התקשורת והפינטק מפעילים בישראל מרכזי מחקר ופיתוח (R&D Centers) המהווים חלק אינטגרלי משרשרת הערך הגלובלית שלהם.

השילוב בין הון אנושי איכותי, אקו-סיסטם טכנולוגי מפותח, אוניברסיטאות מובילות, תרבות יזמית ותמיכה ממשלתית במחקר ופיתוח הפך את ישראל ליעד אטרקטיבי עבור חברות המבקשות להקים מרכז פיתוח או להרחיב פעילות קיימת.

לצד ההזדמנויות העסקיות, פעילות של מרכז פיתוח בישראל מעלה שאלות מורכבות בתחום מחירי ההעברה (Transfer Pricing), ייחוס רווחים, בעלות על קניין רוחני ועמידה בדרישות המס המקומיות והבינלאומיות.

על רקע חשיבותו הגוברת של תחום זה, פרסמה רשות המסים את חוזר מס הכנסה 8/2025, המספק הנחיות באשר לאופן ייחוס ההכנסות למרכזי מחקר ופיתוח בישראל ואת התנאים שבהם ניתן להמשיך וליישם מודל Cost Plus תוך יצירת ודאות מס גבוהה יותר.

כיצד בנוי בדרך כלל מרכז פיתוח של חברה זרה בישראל?

במרבית המקרים פועל מרכז הפיתוח הישראלי במסגרת מודל מקובל של מחירי העברה:
1.    חברה זרה מחזיקה בחברה ישראלית.
2.    החברה הישראלית מספקת שירותי מחקר ופיתוח.
3.    החברה הזרה מממנת את פעילות המו"פ.
4.    החברה הזרה מחזיקה בקניין הרוחני או בזכויות הכלכליות בנכס הבלתי מוחשי.
5.    החברה הישראלית מתוגמלת לפי מודל Cost Plus.

מודל זה נחשב לאחד ממבני הפעילות הנפוצים ביותר בקרב קבוצות רב-לאומיות הפועלות בישראל.

מהו מרכז פיתוח בישראל מבחינת מחירי העברה?

מרכז פיתוח בישראל הוא בדרך כלל חברה ישראלית המעניקה שירותי מחקר ופיתוח לחברה קשורה מחוץ לישראל.

במקרים רבים החברה הישראלית פועלת כנותנת שירותים בסיכון מוגבל (Limited Risk Service Provider), בעוד שהחברה הזרה היא שנושאת בסיכוני הפיתוח והמימון והיא בעלת היכולת לשלוט ולנהל את אותם סיכונים.

כתוצאה מכך, התמורה לחברה הישראלית מחושבת בדרך כלל בהתאם לשיטת Cost Plus, אשר נחשבת לשיטה מקובלת הן בישראל והן בהתאם להוראות ה-OECD Transfer Pricing Guidelines.

מהו סיכון המס בישראל של הקבוצה הרב לאומית, בעקבות קיומו של מרכז הפיתוח?

ככל שבמרכז הפיתוח קיימים בעלי תפקידים משמעותיים עבור הקבוצה הרב לאומית, רשות המיסים בישראל נוטה לדחות את מנגנון ה – Cost Plus ובוחרת להשתמש במנגנון ה – Profit Split.

חוזר מס הכנסה 8/2025: מה מטרתו?

בהמשך לטיוטת החוזר שפורסמה במהלך שנת 2025, פרסמה רשות המסים את חוזר מס הכנסה 8/2025 בנושא ייחוס הכנסות למרכזי מחקר ופיתוח והחובה לצרף עבודת מחירי העברה והסכם בינחברתי לדוח המס.

מטרת החוזר היא להגביר את הוודאות בתחום מחירי ההעברה עבור מרכזי פיתוח בישראל, תוך קביעת מסגרת עבודה ברורה הן עבור הנישומים והן עבור פקידי השומה.
החוזר מתייחס למצבים שבהם:

• החברה הישראלית מספקת שירותי מחקר ופיתוח לחברה קשורה מחוץ לישראל
• העסקה כפופה להוראות סעיף 85א לפקודת מס הכנסה
• החברה הישראלית מדווחת כנותנת שירותי מו"פ בסיכון מוגבל
• החברה הזרה נושאת בסיכוני המימון והמו"פ
• החברה הזרה שולטת ומנהלת את הסיכונים העסקיים
• התמורה נקבעת לפי מודל Cost Plus.

דרישת התיעוד החדשה: חובת צירוף עבודת מחירי העברה

אחד ההיבטים המרכזיים בחוזר הוא הדגש על איכות ועומק התיעוד שעל החברה הישראלית להחזיק ולצרף לדוח המס.
לצורך עמידה בתנאי החוזר, על החברה לצרף:

הסכם שירותי מחקר ופיתוח
העתק של ההסכם הבין-חברתי המסדיר את שירותי המחקר והפיתוח בין החברה הישראלית לבין החברה הזרה.

עבודת מחירי העברה מלאה
העבודה צריכה לכלול בין היתר:

• ניתוח פונקציונלי
• ניתוח סיכונים
• ניתוח כלכלי
• ניתוח DEMPE
• בחינת שיטת מחירי ההעברה שנבחרה

מטריצת חברות השוואה
יש להציג הן את חברות ההשוואה שנבחרו והן את אלו שנפסלו, לרבות ההנמקות לקבלה או לדחייה.
הוראות אלו משקפות את מגמת רשות המסים להעלות את רמת התיעוד הנדרשת בנושאי מחירי העברה.

מהן פונקציות DEMPE ומדוע הן כה חשובות?

ניתוח DEMPE מהווה כיום אחד הנושאים המרכזיים בכל עבודת מחירי העברה הנוגעת לנכסים בלתי מוחשיים.
המונח DEMPE מתייחס ל:

•  Development
•  Enhancement
•  Maintenance
•   Protection
•   Exploitation

לפי הנחיות ה-OECD, יש לבחון לא רק מי הבעלים המשפטיים של הקניין הרוחני, אלא מי מבצע בפועל את פונקציות ה-DEMPE ומי נושא בסיכונים הכלכליים.
לכן, ניתוח DEMPE מקיף הפך לאחד הכלים המרכזיים בקביעת מנגנון התגמול של מרכזי מחקר ופיתוח בישראל.

מגבלות על שינוי שיטת התמחור על ידי פקיד השומה והיתרון בשימוש בחוזר לקבוצה הרב לאומית

החוזר קובע מנגנון עבודה פנימי אשר עשוי להגביל במקרים מסוימים את האפשרות לסטות ממודל Cost Plus ולעבור לשיטות אחרות כדוגמת Profit Split.
בין התנאים המרכזיים:

• חברת האם האולטימטיבית התאגדה מחוץ לישראל
• חברת האם תושבת מדינה שיש לה אמנת מס עם ישראל
• תושבי ישראל אינם מחזיקים 10% או יותר בחברת האם
• החברה הישראלית מחזיקה ומגישה את כלל המסמכים הנדרשים

הוראות אלו עשויות לתרום להגברת הוודאות ולהפחתת מחלוקות מול רשות המסים.

מה קורה כאשר פקיד השומה מבקש לקבוע מרווח הגבוה מ-14%?

החוזר קובע כי כאשר פקיד השומה מבקש לייחס לחברה מרווח Cost Plus הגבוה מ-14%, ובהתקיים תנאי החוזר, חלות מגבלות מסוימות על אופן קבלת ההחלטה במסגרת השומה.
מנגנון זה נועד לייצר רמת ודאות גבוהה יותר לחברות רב-לאומיות המפעילות מרכזי פיתוח בישראל.

מרכזי פיתוח בישראל ומחירי העברה

עבור חברות בינלאומיות, ניהול נכון של מחירי העברה הוא חלק בלתי נפרד מהפעלת מרכז פיתוח בישראל.
הנושאים המרכזיים כוללים:

• קביעת מודל הפעילות
• הגדרת הסיכונים הכלכליים
• ניתוח פונקציונלי
• ניתוח DEMPE
• קביעת מרווח Cost Plus
• הכנת עבודת מחירי העברה
• תמיכה בדוחות המס

טעויות באחד מהתחומים הללו עלולות להוביל לחשיפות מס משמעותיות בישראל ובמדינות נוספות.

רולינג מקדים למרכזי פיתוח בישראל

החוזר מאפשר לחברות ישראליות המספקות שירותי מחקר ופיתוח לחברה קשורה שאינה תושבת ישראל לפנות לחטיבה המקצועית ברשות המיסים ולבקש החלטת מיסוי מקדמית.
החלטת המיסוי עשויה לאשר כי התמורה המשולמת עבור השירותים תואמת את תנאי השוק בהתאם לסעיף 85א לפקודת מס הכנסה.
 

APA: הסכמי מחירי העברה מול רשויות המס (Advance Pricing Agreement)

נישומים המנהלים פעילות בינלאומית משמעותית רשאים לפנות לקבלת Advance Pricing Agreement (APA).
APA עשוי להיות:

•  חד-צדדי
•   דו-צדדי (Bilateral APA)
•  רב-צדדי (Multilateral APA)

היתרון המרכזי של APA הוא יצירת ודאות מול כלל רשויות המס המעורבות בעסקה.
 

רכישת סטארט-אפ ישראלי והפיכתו למרכז פיתוח

אחד המודלים הנפוצים ביותר בישראל הוא רכישת חברת טכנולוגיה ישראלית על ידי תאגיד זר.
במקרים רבים:

•  הקניין הרוחני נמכר לקבוצת החברות הרוכשת
• הפעילות העסקית משתנה ממודל יזמי למודל שירותי מו"פ
•   החברה הישראלית ממשיכה להעסיק את עובדי המחקר והפיתוח
•   הרווחים מיוחסים לפי מודל Cost Plus

מה המשמעות המעשית עבור חברות רב-לאומיות?

חברות המפעילות מרכזי פיתוח בישראל צריכות לוודא כי:

•  קיימים הסכמים בין-חברתיים מעודכנים
•  עבודות מחירי ההעברה כוללות ניתוח DEMPE מקיף
•   קיימת תמיכה מלאה בבחירת חברות ההשוואה
•   שיעור ה-Cost Plus מבוסס על תנאי שוק
•  נשקלת האפשרות לקבלת APA או החלטת מיסוי במקרים מורכבים
• בחינת מחירי ההעברה מבוצעת כבר בשלבי הקמת הפעילות, רכישת חברה או שינוי מודל עסקי

סיכום

חוזר מס הכנסה 8/2025 מהווה אבן דרך משמעותית בתחום מחירי ההעברה עבור מרכזי פיתוח בישראל. החוזר מספק מסגרת ברורה יותר לבחינת מודל Cost Plus, מחזק את דרישות התיעוד, מדגיש את חשיבות ניתוח ה-DEMPE ומציע מסלולים להגברת הוודאות באמצעות החלטות מיסוי והליכי APA.

עבור חברות רב-לאומיות, מנהלי כספים, יועצים משפטיים, מנהלי מס ומנהלי מרכזי מחקר ופיתוח, הבנת הוראות החוזר והיערכות נכונה לדרישותיו עשויות לצמצם סיכוני מס, לשפר את הוודאות העסקית ולאפשר ניהול יעיל יותר של פעילות מחקר ופיתוח בישראל.

כיצד BDO ישראל מסייעת לחברות המפעילות מרכזי פיתוח בישראל?

הדרישות המפורטות שנקבעו בחוזר מס הכנסה 8/2025, לצד המורכבות של דיני מחירי ההעברה הבינלאומיים, מחייבות חברות רב-לאומיות להיערכות מקצועית ומקיפה בכל הנוגע לתיעוד עסקאות בינלאומיות, ניתוחי DEMPE, קביעת מודלי תמחור ועמידה בדרישות הדיווח בישראל ובעולם.

מהי שיטת העבודה של BDO ישראל ומה היתרון של רשת BDO הגלובלית?

למחלקת מחירי ההעברה של BDO ישראל, בראשות רו"ח (עו"ד) עמית שליט, ניסיון עשיר בליווי חברות ישראליות ובינלאומיות במגוון רחב של עסקאות בין-חברתיות ופרויקטים בתחום מחירי ההעברה.

הכנת עבודות מחירי העברה מבוצעת מתוך ראייה כוללת של הקבוצה הרב-לאומית, תוך הקפדה על מזעור נטל המס הבינלאומי, עמידה בדרישות הדיווח, בחינת הממשקים עם דיסציפלינות מס נוספות ומתן פתרונות התואמים את פעילות הקבוצה והיעדים העסקיים שלה.

יתרון משמעותי נוסף טמון בהשתייכותה של BDO ישראל לרשת BDO הגלובלית. שיתוף הפעולה השוטף עם מחלקות מחירי ההעברה של BDO במדינות רבות בעולם מאפשר לספק ללקוחות פתרונות אחידים ומתואמים, תוך התחשבות בדרישות רשויות המס השונות ובהתפתחויות העדכניות בתחום מחירי ההעברה.

מהם שירותי מחירי ההעברה שמעניקה BDO ישראל?

מחלקת מחירי ההעברה של BDO ישראל מעניקה מגוון רחב של שירותים, וביניהם:

• תכנון וגיבוש מדיניות מחירי העברה בהתאם לצורכי הארגון הרב-לאומי
• הכנת חקר שוק וקביעת מחיר שוק לעסקאות בינלאומיות בין צדדים קשורים
• הכנת עבודות מחירי העברה בהתאם לדרישות הדין בישראל ובעולם
• הכנת Local File, Master File ותיעוד נוסף בהתאם להנחיות ה-OECD
• ביצוע ניתוחים פונקציונליים וניתוחי DEMPE
• ליווי והיערכות לביקורות של רשויות המס בישראל ובעולם
• סיוע בקבלת החלטות מיסוי מקדמיות (Pre-Ruling / Tax Ruling)
• ליווי הליכי APA מול רשות המסים בישראל ומול רשויות מס זרות
• ייעוץ בעסקאות הקשורות למרכזי פיתוח, קניין רוחני, שינוי מודלים עסקיים ורכישת חברות טכנולוגיה

שאלות נפוצות (FAQ)

האם כל מרכז פיתוח בישראל חייב להכין עבודת מחירי העברה?
כאשר קיימות עסקאות בינלאומיות בין צדדים קשורים הכפופות לסעיף 85א לפקודת מס הכנסה, קיימת חובה להחזיק תיעוד מחירי העברה בהתאם לדין הישראלי.

מהו מודל Cost Plus?
מודל Cost Plus הוא שיטת תמחור שבמסגרתה מרכז הפיתוח מקבל החזר הוצאות מלא בתוספת מרווח רווח התואם את תנאי השוק.

מהן פונקציות DEMPE?
פונקציות Development, Enhancement, Maintenance, Protection ו-Exploitation שבאמצעותן נבחנת הבעלות הכלכלית על נכסים בלתי מוחשיים.

האם ניתן לקבל APA מול רשות המסים?
כן. ניתן לפנות להסכם מחירי העברה מקדים חד-צדדי, דו-צדדי או רב-צדדי בהתאם לנסיבות.

כיצד משפיע חוזר מס הכנסה 8/2025 על חברות טכנולוגיה?
החוזר מספק מסגרת ברורה יותר לטיפול במרכזי פיתוח ישראליים, קובע דרישות תיעוד מפורטות ומעניק ודאות גבוהה יותר בנוגע ליישום מודל Cost Plus.