חוזר מס הכנסה מספר 11/2018 – קביעת שיטת מחירי העברה המתאימה בפעילות הקשורה להפצה, שיווק, ומכירות של קבוצה רב לאומית בשוק המקומי

ביום 5.9.2018 פורסם חוזר מס הכנסה מספר 11/2018 הדן בסוגיית פעילות הקשורה למכירות, שיווק והפצה הנעשית באמצעות נציגות מקומית בישראל של קבוצה רב לאומית ומכוון לבחירת השיטה המתאימה לתמחור פעילות הנציגות המקומית לאור ניתוח הפונקציות / סיכונים / נכסים (FAR) המתחלקים בין הנציגות המקומית לבין הישות הזרה בעסקה בינלאומית בין הצדדים הקשורים. יצוין כי החוזר אינו חל על פעילות כלכלית של מסחר ומתן שירותים באמצעות הזירה האינטרנטית בישראל (כמוגדר בחוזר מס הכנסה 4/2016).
כמו כן, ככל שהפעילות לא מסווגת כראוי בהתאם לחוזר האמור לעיל, קיימים מקרים בהם רשות המיסים טוענת ש"יתרת הפעילות" תמוסה בישראל, הואיל והופקה בישראל / קיים מוסד קבע ואף תבקש שהחברה הזרה תגיש דוחות מס בישראל על "יתרת הפעילות" בנוסף לדוח המס אשר הגישה הנציגות המקומית, ואף במקרים מסוימים, בשנים אשר להן שומות סגורות. בעת בחינת ה-FAR, גורסת רשות המיסים כי אמנם יש לבחון את החוזה המשפטי בין הנציגות המקומית לישות הזרה, אך במיוחד יש לבחון את התנהגות הצדדים בפועל אשר יכולה להיות שונה מהאמור בחוזה.

להלן מאפייני השיטות השונות (הדוגמאות מובאות בתמצית בלבד ואינן מהוות תחליף לעיון בחוזר עצמו):

סוג הפעילות המתבצעת על ידי הישות הישראלית	שיטת מחירי העברה מתאימה ומדד הרווחיות המתאים	דוגמאות לפונקציות המבוצעות על ידי הנציגות המקומית	נכסי הנציגות המקומית	סיכונים החלים על הנציגות המקומית	הדרך לקביעת רווחי הנציגות המקומית
שיווק ופרסום	שיטת שיעורי הרווחיות, מדד מבוסס עלויות הכרוכות בפעילות עצמה.	שירותים: פרסום, מחקרי שוק וניתוחים כלכליים הקשורים למכירות, לקוחות בודדים בשוק מקומי, מספר עובדים בודדים, עובדים אינם מתוגמלים על בסיס המכירות בישראל, עובדים רק מייצרים קשר עם הלקוח ואינם מקצועיים מספיק לאור מורכבות המוצר, שכר העובדים יחסית נמוך לשכר השוק וכו'.	אין נכסים הנובעים מפעילות המכירה בשוק המקומי.	אפס סיכונים: הלקוחות לא רואים את הנציגות המקומית כאחראית.	ביצוע בנצ'מרק או Cost+ כאמור בחוזר 12/2018 (חיסרון – כפל מס).
פעילות מכירות – "הפצה בעלת סיכון נמוך" – low risk distributor	שיטת שיעורי הרווחיות, מדד מבוסס מכירות.	המוכר לא תורם ערך מהותי למלאי תוך ביצוע שינויים טרם המכירה לצד שלישי, הצגת המוצר ללקוח פוטנציאלי, התאמתו ללקוח, עדכון הלקוח בשדרוגים, התווית העסקה, שימור הלקוח, מעורבות במו"מ ועוד.	אין נכסים בלתי מוחשיים שיווקיים משמעותיים.	סיכונים מופחתים ביותר (למשל סיכון אשראי ומלאי נמוכים).	ביצוע בנצ'מרק או שיעור כאמור בחוזר 12/2018 (חיסרון – כפל מס).
פעילות מכירות – "הפצה מקיפה" – Full-fledged distributor	שיטת שיעורי הרווחיות, מדד מבוסס מכירות או שיטת חלוקת הרווח.	מבצע את פעילויות ה – LRD + קובע את מחיר העסקה במרחב פעולה סביר, מעורב בתהליך אפיון המוצר או השירות אצל הלקוח. (אינו חייב לעמוד בכל המאפיינים המצוינים בחוזר – אפשר גם בחלקם).	מלאי, עובדים, תיקי לקוחות, ספקים וכו'. אין / יש נכסים בלתי מוחשיים משמעותיים.	סיכונים רחבים: המוכר הוא המחויב העיקרי בעסקה ולא היצרן, נושא בסיכוני מלאי / סיכוני אשראי.	ביצוע בנצ'מרק / הפעלת מתודולוגיית חלוקת הרווח.

הערות כלליות:

1. ככל ששיטת השוואת המחיר רלוונטית, היא עדיפה על השיטות המוזכרות לעיל.
2. על פי חוזר 11/2018 ניתן לראות בפעילות מכירות כדומיננטית (ואז לא ניתן להשתמש בשיטת Cost +) כאשר שכרם של אנשי המכירות גבוה לעומת שכרם של מבצעי פונקציות אחרות במערך העסקי, כגון גבייה או הזמנת מוצרים. כמו כן, פעילות מכירות תיחשב לדומיננטית כאשר למשל הנציגות המקומית מבצעת פעילות הכוללת אמצעים למכירת הסחורה או השירות, יצירת ושמירת הקשר עם הלקוחות; הנציגות המקומית הינה בעלת ניסיון ואסטרטגיה למשוך לקוחות חדשים; הנציגות המקומית מעורבת בתהליך הקדם מכירה הכולל, חדירה לשוק, פנייה לגורמים רגולטוריים, ייזום פעילות המכירה, איתור הלקוחות הרלוונטיים ועוד.
3. מאפיינים נוספים לזהות הגוף הדומיננטי במכירה, הם זהות הגוף החותם על העסקה ומיקום החתימה עם הלקוח, מי קובע את תנאי העסקה, מי עסק בשידול ויצירת הביקוש אצל הלקוחות הספציפיים שנבע מהקשר הישיר איתם ולא מפעילות שיווק רחבת היקף הפונה לקהל הרחב, את מי הלקוחות רואים כאחראי על המכירות ועוד.

 

 

 

צרו קשר עם המומחים שלנו למיסים

הירשם לניוזלטר ולעדכונים אחרונים מ BDO זיו האפט

Please fill out the following form to access the download.