פרק 3: פרסומי הרשות לניירות ערך הקשורים לדיווח הכספי – רבעון ראשון שנת 2025

 

להלן עדכוני המחלקה המקצועית אודות פרסומים, החלטות והודעות של הרשות לניירות ערך אשר פורסמו במהלך שנת 2025 ועד למועד פרסום ניוזלטר זה ואשר עשויים להיות רלוונטיים ללקוחותינו בעת עריכת הדוחות הכספיים לרבעון הראשון של שנת 2025.  

המידע שלהלן מתייחס ל: 

• פרסומים הרשות לניירות ערך בנושאים חשבונאיים 

• פרסומים, החלטות ואירועים נוספים ברשות לניירות ערך הקשורים לדיווח הכספי אשר בחרנו להביא לתשומת ליבכם במסגרת זו

באתר המחלקה המקצועית של משרדנו ניתן למצוא את עדכוני המחלקה המקצועית לשנת 2024. עדכונים אלו עשויים להיות רלוונטיים גם בעת עריכת הדוחות הכספיים הרבעוניים של שנת 2025. 

כמו כן, בהקשר זה נזכיר כי באתר החדש של הרשות לניירות ערך מוינו וסווגו מחדש כלל פרסומי הרשות לניירות ערך. 

 

1. פרסומי הרשות לניירות ערך בנושאים חשבונאיים 

פניות מקדמיות בנושאים חשבונאיים של רשות ניירות ערך

במהלך חודש אפריל 2025 פרסם סגל הרשות את הפניות המקדמיות בנושאים החשבונאיים שלהלן:   

• עסקת מיזוג תחת אותה שליטה - יישום גישת ה-As Pooling ("גישת הערך בספרים"), חלף ה- Acquisition Method ("גישת הרכישה")
  
  מטריקס אי.טי בע"מ (החברה) ומג'יק תעשיות תכנה בע"מ "מג'יק" הן חברות ציבוריות אשר מצויות בשליטה אפקטיבית של פורמולה מערכות (1985( בע"מ (פורמולה) כהגדרת מונח זה בתקן דיווח כספי בינלאומי 10 דוחות כספיים מאוחדים. פורמולה מחזיקה כ-48% מהון המניות של החברה, וכ-47% מהון המניות של מג'יק
  
  בכוונת הצדדים להשלים עסקת מיזוג כך שהחברה תחזיק במלוא הון מניות מג'יק, בתמורה להקצאת מניותיה שיונפקו לבעלי מג'יק לפי יחס החלפה שיקבע. עם השלמת העסקה הנבחנת, תהפוך מג'יק לחברה בת בבעלות מלאה של החברה.
  
  מאחר והוראות התקינה החשבונאית הבינלאומית (תקני ה- IFRS) אינן כוללות התייחסות מפורשת לטיפול החשבונאי בעסקאות תחת אותה שליטה, החברה פנתה לרשות לניירות ערך בשאלה האם היא רשאית לבחור ליישם במקרה דנן את שיטתPooling  As חלף יישום גישת הרכישה וזאת לאור קיומו של מיעוט גדול בחברה הנרכשת. 

  סגל הרשות לא התערב בעמדת החברה, לפיה בעסקאות תחת אותה שליטה אשר בעקבותיהן חל שינוי בשיעור החזקתו של המיעוט, ניתן לבחור ליישם כמדיניות חשבונאית את גישת ה- As Pooling.
  
  עמדת סגל הרשות מבוססת, בין היתר, על היעדר התייחסות של תקני ה-IFRS כיום לנושא.
  
  החברה התייחסה בפנייתה לסיכום הפרויקט אודות צירופי עסקים תחת אותה שליטה של המועצה לתקני חשבונאות בינלאומיים (IASB) מיום 17 באפריל 2024, אשר הובא בפניכם במסגרת הפרק השני של הניוזלטר לסיכום הרבעון השני של שנת 2024 (לחצו כאן). במסגרת זו ציינה ה-IASB שאין בכוונתה לפרסם תקן בנושא.  
  
  בהקשר זה מציין סגל הרשות כי לאור העדר ההתייחסות כיום בתקינה החשבונאית לנושא הוא אינו מתערב בעמדת החברה. בנוסף מציין סגל הרשות שייתכן ובעתיד יפרסם עמדה כללית במסגרתה יתייחס לטיפול החשבונאי הנאות בעיניו באירועים של צירופי עסקים תחת אותה שליטה. 
   

• בחינת קיומה של שליטה חשבונאית בחברה מוחזקת
  
  משק אנרגיה - אנרגיות מתחדשות בע"מ (החברה) עוסקת בייצור חשמל ממקורות מתחדשים, ייצור חשמל קונבנציונלי וסחר בחשמל. בשנת 2022, רכשה החברה 40.67% ממניות דליה חברות אנרגיה בע"מ (דליה). בשנת 2023, העלתה החברה את שיעור החזקתה בדליה ל-50.23% (בעקיפין ובשרשור סופי). 
  
  תקנון דליה קבע כי הדירקטוריון ימנה עד 13 דירקטורים, מתוכם שני דירקטורים חיצוניים. עם השלמת הרכישה השנייה בשנת 2023, דירקטוריון דליה מנה 12 דירקטורים ומתוכם 6 מטעם החברה. 
  
  בספטמבר 2024 תוקן התקנון באופן שהעניק לחברה זכות בלעדית להציע את שני הדירקטורים החיצוניים (אשר מחויבים על פי חוק לכהן כחברים בוועדת התגמול ובוועדת הביקורת של החברה), כאשר המינוי דורש רוב של 60% מבעלי המניות הרגילים. 
  
  אי-מינוי דירקטורים חיצוניים עלול להוביל לסנקציות כתוצאה מהפרת חוק ולפירעון מיידי של אג"ח. לכן, לעמדת החברה, העובדה שהיא הממליצה הבלעדית על דירקטורים חיצוניים מקנה לה את היכולת הבלעדית להביא למינויים. שכן סירוב של בעלי המניות הנוספים בדליה למינוי או הארכת כהונה של דירקטור חיצוני שיוצע על ידי החברה יביא לנזק חמור בדליה ולפגיעה גם בבעלי המניות. 
  
  בנוסף, מציינת החברה כי לאור העדר פיזור של בעלי המניות, ולאור העובדה כי תקנון דליה אוסר על בעלי המניות לשתף פעולה באופן מתמשך, ייקשה על בעלי המניות האחרים להתאגד ולחסום מינוי של דירקטור חיצוני אשר מוצע על ידה. 
  
  לפיכך החברה בעמדה שיש לראות את שני הדירקטורים החיצוניים כאילו מונו על ידה כך שלעמדתה, לאחר תיקון התקנון החברה שולטת בדליה. לטענתה, מאחר והיא זכאית למנות 8 (מתוכם שני דירקטורים חיצוניים) מתוך סך של 12 דירקטורים בדירקטוריון דליה, לחברה רוב בדירקטוריון ולפיכך יכולת נוכחית להתוות את הפעילויות הרלוונטיות בדליה. 
  
  סגל הרשות לא קיבל את עמדת החברה ולעמדתו החברה לא השיגה שליטה בדליה.
  
  סגל הרשות מבהיר כי הזכות להציע דירקטור אינה שקולה לזכות למנות דירקטור. התקנון אינו מאפשר לחברה למנות דירקטורים חיצוניים בעצמה, אלא רק להמליץ על דירקטורים חיצוניים אשר ימונו רק אם לפחות בעל מניות נוסף אחד יתמוך בהצעה זו. מצב זה לא מאפשר לחברה להפעיל באופן בלעדי את כוח ההשפעה שלה כדי להתוות את הפעילויות הרלוונטיות שכן נדרש תיאום עם בעלי מניות נוספים לצורך המינוי ולצורך מינוי מחדש (אשר נדרש לאחר שלוש שנים). 
  
  בנוסף מציין סגל הרשות שלחברה אין יכולת להחליף או לפטר את הדירקטורים החיצוניים לאחר מינויים (למעט בנסיבות המאפשרות זאת לפי חוק) למשך תקופה של 3 שנים. לעמדת סגל הרשות, בבחינת מכלול הנסיבות והעובדות הרלוונטי, מדובר בפרק זמן משמעותי ומינוי דירקטור חיצוני לפרק זמן משמעותי ללא יכולת להחליפו, מקשה על היכולת להתוות את הפעילויות הרלבנטיות ולכן לשלוט באמצעותו.    
  
  סגל הרשות מציין גם את העדר פיזור האחזקות בדליה, ומבהיר שמאחר ומחזיקים בדליה ארבע קבוצות של בעלי מניות (יחד עם  החברה), אזי שיתוף פעולה בין האחרים סביר, גם ללא הסכם מפורש. הסבירות לשיתוף פעולה כאמור עשויה להחליש את זכות ההצעה של החברה.
  
  בנימוקיה מפנה החברה, בין היתר, לעמדת רשות ניירות ערך מיום 27 ביוני 2013, בקשר עם פנייה מקדמית אשר הגישה קבוצת דלק בע"מ ואשר כותרתה: "פניה מקדמית בעניין מכירת מניות של דלק ארה"ב – בחינת קיומה של שליטה אפקטיבית" (לחצו כאן). במקרה האמור, נדחתה הטענה לאיבוד שליטה במוחזקת לאחר ששיעור ההחזקה בה ירד לפחות מ-50% ומבלי שהייתה למחזיקה יכולת בלעדית למנות דירקטורים (מאחר ונדרש למינויים מעל 50% בהצבעה). זאת מאחר והדירקטורים הבלתי תלויים "יוחסו" למחזיקה. בהקשר זה מציין סגל הרשות כי הנסיבות הייחודיות שהתקיימו במקרה האמור אינן מתקיימות במקרה דנן. 
  
  לסיכום קובע סגל הרשות כי בכפוף לעובדות ולנסיבות נשוא הפניה, ובהיעדר היכולת של החברה למנות, לפטר ו/או להאריך את כהונתם של הדירקטורים החיצוניים, הרי שלעמדתו, זכות החברה להמליץ על הדירקטורים החיצוניים אינו מובילה להשגת השליטה של החברה בדליה.
  
  לפניות המקדמיות שהוגשו לרשות לניירות ערך בנושאים חשבונאיים ולהחלטות סגל הרשות בעניינם: לחצו כאן.

 

החלטות אכיפה חשבונאיות שפורסמו במהלך השנה

במהלך חודש אפריל 2025 פרסמה הרשות לניירות ערך מספר החלטות אכיפה חשבונאיות. ההחלטות עסקו בסוגיות החשבונאיות הבאות:

החלטה 25-1: אופן הטיפול בהפסד משינוי בשיעור ההחזקה בחברה כלולה

המסכת העובדתית והטיפול החשבונאי שיושם

ההחלטה עוסקת בחברה הפועלת בתחום הנדל"ן היזמי והמניב בארה"ב, אשר לה השקעה בחברה כלולה שבבעלותה מספר נכסי נדל"ן מניבים ופרויקט אחד יזמי. בתחילת שנת 2021, חתמה החברה הכלולה על הסכם עם משקיע הון בכיר, אשר השקיע בכלולה בתמורה לזכויות לחלק מהרווחים העתידיים של הנכסים המניבים, לפי חלוקה מוגדרת מראש (מפל רווחים מוגדר).

בעקבות כניסת המשקיע החדש, דוללה השקעתה של החברה בכלולה. כתוצאה מהדילול נוצר לחברה הפסד מירידה בשיעור החזקה, שחושב כהפרש שבין חלקה בכלולה לפני כניסת המשקיע, לבין חלקה בכלולה לאחר ההשקעה. 

החישוב נעשה בשיטת הפירוק התיאורטי  (Hypothetical Liquidation at Book Value - HLBV) אשר מניחה מימוש תיאורטי של הנכסים וההתחייבויות במועד העסקה, ומחשבת את שווי ההון שנותר לחברה.

לעמדת החברה, ההפסד מדילול הוא למעשה הפרשה לירידת ערך של החברה הכלולה אשר נבעה ממשבר הקורונה, שבמהלכו שווי הדירות בפרויקט היזמי ירד. לפיכך, בתקופות עוקבות (בין השנים 2021 ל-2024), ביטלה החברה את ההפסד מדילול בהתאם לקצב מכירת הדירות בפרויקט היזמי, כך שככל שנמכרו יותר דירות, החברה הקטינה את ההפסד שהכירה ב-2021 (מועד כניסת המשקיע החדש). לעמדת החברה, היפוך ההפרשה בתקופות עוקבות התבסס על כך שדירות בפרויקט היזמי נמכרו בפועל ועל כן לעמדתה נדרש לבטל את הפרשה להפסד בקצב מכירת הדירות.

החלטת סגל הרשות לניירות ערך

סגל הרשות לא קיבל את עמדת החברה, וקבע כי ההפסד מדילול אינו זהה להפסד מירידת ערך, ויש להכיר בו מיידית ברווח או הפסד ללא אפשרות היפוך בשנים עוקבות. החברה קיבלה את עמדת סגל הרשות ותיקנה את דוחותיה הכספיים לתקופות הרלוונטיות בדרך של תיקון טעות מהותית. 

סגל הרשות מבהיר שהפסד מדילול אינו זהה להפסד מירידת ערך: דילול הוא אירוע חד-פעמי שיש להכיר בו מיידית בדוח רווח או הפסד, ללא אפשרות של היפוך בתקופות עוקבות, בעוד שבעת ירידת ערך ככל שקרתה, יש להכיר בעליית ערך (היינו ביטול ירידת הערך שהוכרה) אם יש סממנים לעליית ערך וסכום בר ההשבה של הכלולה גבוה מערכה בספרים. 

אופן חישוב ההפסד מדילול אינו נקבע פרטנית בהוראות תקן חשבונאות בינלאומי 28 השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות בנוסחו נכון להיום. למרות זאת סגל הרשות מציין, שבהתאם לפרקטיקה המקובלת בישראל, המשקיעה מחשבת את חלקה בהון הכלולה בעקבות הדילול (השפעת הירידה בשיעור ההחזקה לצד השפעת גידול הון הכלולה) כשסך הקיטון/גידול בסכום ההשקעה מוכר בדוח רווח או הפסד. המדידה העוקבת של ההשקעה בחברה הכלולה מתבססת על שיטת השווי המאזני, ולכן אין בסיס "לעדכן" את השפעת הדילול בתקופה עוקבת.

סגל הרשות הוסיף כי בעקבות הדיונים עם החברה, החליטה החברה לשנות את אופן חישוב הדילול תוך הנחת פירוק תיאורטי (עוד שמונה שנים, במועד בו רשאי המשקיע לדרוש את מכירת הנכסים המניבים) וזאת חלף הנחת פירוק במועד העסקה. במקביל הכירה החברה גם בירידת ערך של ההשקעה וזאת בנפרד מההפסד מדילול ובהתאם לסימנים לירידת ערך שהיו באותו מועד.

בטיפול העוקב, הכירה החברה בעליית ערך ההשקעה בשנת 2022 (הקטנת ירידת הערך שהוכרה), בהתאם לסכום בר ההשבה של ההשקעה בעקבות סממנים לעליית ערך באותו מועד. 

החלטה 25-2: סיווג תזרימי מזומנים מרכישה ומכירה של ניירות ערך המוחזקים למסחר

המסכת העובדתית והטיפול החשבונאי שיושם

ההחלטה דנה בשותפות העוסקת בתחום הגז והנפט, אשר מחזיקה בניירות ערך שסווגו כ"מוחזקים למסחר" בהתאם להוראות תקן דיווח כספי בינלאומי 9 (IFRS 9) מכשירים פיננסיים. בדוח על תזרימי המזומנים שלה, סיווגה השותפות את תזרימי המזומנים מרכישת ומכירת ניירות הערך כתזרים מזומנים מפעילות שוטפת. 

בסיווג המזומנים לפעילות שוטפת הסתמכה החברה על האמור בסעיף 15 לתקן חשבונאות בינלאומי 7 (IAS 7) דוח על תזרימי מזומנים, אשר קובע כי: "ישות עשויה להחזיק בניירות ערך ובהלוואות למטרות מסחר, ובמקרה זה הם דומים למלאי שנרכש באופן ספציפי לצורך מכירה. לפיכך, תזרימי מזומנים הנובעים מהרכישה ומהמכירה של ניירות ערך למסחר מסווגים כפעילויות תפעוליות..."

לעמדת השותפות, בהיעדר הגדרה של "ניירות ערך למסחר" ב-IAS 7, השימוש בהגדרת המונח "מוחזקים למסחר" של IFRS 9, הינו סביר, ולכן הסיווג כפעילות שוטפת נאות.

החלטת סגל הרשות לניירות ערך

סגל הרשות ביקש מהשותפות לשנות את סיווג תזרימי המזומנים ולהציגם כפעילות השקעה ולא כפעילות שוטפת, בדרך של שינוי מדיניות חשבונאית.

לעמדת סגל הרשות, בהתאם להוראות סעיף 15 בIAS 7-, תזרימי מזומנים הנובעים מרכישת ומכירת ניירות ערך למסחר יסווגו כפעילות שוטפת, רק אם מהווים חלק מהפעילות העיקרית לייצור הכנסות של הישות. לפיכך, במקרה דנן, מאחר והחזקת ניירות ערך למסחר אינה מהווה חלק מפעילותה העיקרית של השותפות, נדרש להציג את התזרימים הנובעים מהם בפעילות השקעה.

יש לציין כי עמדה זו עקבית עם עמדת רשת BDO כפי שהיא מוצגת בפרסום IFRS Accounting Standards in Practice (2024-2025): IAS 7 Statement of Cash Flows. בהתאם לעמדה זו אין קשר אוטומטי בין ההגדרה ב- IFRS 9לסיווג ב-IAS 7.

בנימוקיה הרשות מתייחסת בנוסף לתיקונים שביצע תקן דיווח כספי בינלאומי 18 הצגה וגילוי בדוחות כספיים ב-IAS 7. הרשות מציינת ש-IFRS 18 תיקן את IAS 7 לגבי סיווג תזרימי מזומנים מריבית ודיבידנדים שהתקבלו כפעילות השקעה (למעט עבור ישויות שהפעילות העסקית העיקרית שלהן היא השקעה בנכסים או מימון ללקוחות). הרשות מבהירה שהעובדה שעל אף תיקונים אלו סעיף 15 ל- IAS 7לא תוקן ישירות, מחזקת את עמדתה שתזרימים מניירות ערך למסחר חייבים להיות קשורים לפעילות עיקרית כדי להיכלל בפעילות שוטפת. 

עמדת סגל חשבונאית מספר: 14-2 יישום תקן 8 IFRS אגב הכנסת פעילות

באפריל 2025 פרסם סגל הרשות את עמדת סגל חשבונאית מספר: 14-2 יישום תקן 8 IFRS אגב הכנסת פעילות (העמדה). תקן דיווח כספי בינלאומי (IFRS 8) מגזרי פעילות חל על ישויות שניירות הערך שלהן נסחרים בשוק הציבורי או ישויות המגישות דוחות כספיים לרשות ניירות ערך או רגולטור אחר לצורך הנפקה. והוא פורסם מתוך מטרה לאפשר למשתמשים בדוחות הכספיים להעריך את המהות וההשפעות הפיננסיות של כל אחת מהפעילויות העסקיות של הישות ואת הסביבות הכלכליות שבהן היא פועלת. 

העמדה דנה בשאלה האם נדרש לכלול גילוי מגזרי בהתאם להוראות IFRS 8 גם בדוחות כספיים של ישות שדוחותיה הכספיים מצורפים מכוח הוראות הדין לדיווח של תאגיד אודות "הכנסת פעילות מהותית", לרבות באמצעות פרסום דוח הצעה או דוח עסקה. 

בהתאם לעמדת הסגל, בעת הכנסת פעילות מהותית לתאגיד מדווח, יש להחיל על הדוחות הכספיים המצורפים לדוח הכנסת הפעילות את דרישות הגילוי המלאות של IFRS 8, כפי שנדרש בהנפקה ראשונה לציבור או בדוחות כספיים של תאגידים מדווחים. 

לעמדת סגל הרשות, הכנסת פעילות מהותית דומה במהותה להליך של הנפקה ראשונה לציבור ולכן אין הצדקה להחיל סטנדרט גילוי מקל יותר בדוחות הכספיים שפורסמו במסגרת הכנסת פעילות. זאת מאחר וגם במקרה של הכנסת פעילות מהותית  המשקיעים נחשפים לפעילות חדשה לראשונה, ולכן חשוב לספק להם מידע מפורט לקבלת החלטות השקעה או הצבעה כבר במועד זה. לכן לעמדת סגל הרשות, משתמשי הדוחות זקוקים לאותה רמת פירוט על מגזרי הפעילות הן בהנפקה ראשונה לציבור והן במועד הכנסת הפעילות שהינן שתי סיטואציות אשר דומות במהותן. 

עם זאת סגל הרשות מבהיר כי לצורך עמדה זו, הכנסת פעילות מהותית משמעה אחד מאלה בלבד: 1) הכנסת   פעילות לתאגיד נעדר פעילות (לרבות הכנסת פעילות שבעקבותיה התאגיד צפוי להפסיק או למכור את הפעילות הקיימת שלו); 2) רכישת פעילות באופן שלאחר הרכישה הדוחות הכספיים יהוו דוחות כספיים המשכיים של הפעילות הנרכשת (רכישה במהופך).

עמדת סגל חשבונאית מספר: 99-12 יישום 19 IFRS בדוחות כספיים המפורסמים מכוח חוק ניירות ערך ותקנותיו

באפריל 2025 פרסם סגל הרשות את עמדת סגל חשבונאית מספר: 99-12 יישום 19 IFRS בדוחות כספיים המפורסמים מכוח חוק ניירות ערך ותקנותיו (העמדה). 

תקן דיווח כספי בינלאומי 19 (IFRS 19) חברות בנות ללא אחריות ציבורית: גילויים פורסם בכדי לאפשר לחברות בנות פרטיות בשליטת תאגידים בעלי אחריות ציבורית להכין דוחות כספיים בהתאם לכללי הדיווח הכספי הבינלאומיים החשבונאיים (IFRS) אך עם דרישות גילוי מצומצמות. זאת בדומה לדרישות הגילוי של תאגידים אשר מאמצים את תקן הדיווח הכספי הבינלאומי לישויות קטנות ובינוניות (IFRS for SMEs), אך תוך עמידה בצרכי הדיווח של התאגיד אשר שולט בהם. כך למשל הקלות לעניין גילוי של IFRS 19 כוללות צמצום הגילוי בתחומים כמו הכנסות מחוזים עם לקוחות, מכשירים פיננסיים, צירופי עסקים, חכירות, הטבות לעובדים ועוד. 

בהתאם לדיני ניירות ערך, במקרים מסוימים תאגיד מדווח מחויב לפרסם את דוחותיו כספיים של תאגיד אחר הערוכים בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים, כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע- 2010. העמדה דנה בשאלה האם במקרים כאמור ניתן לצרף דוחות כספיים של תאגיד אשר מיישם בדוחותיו הכספיים את ההקלות של IFRS 19.

סגל הרשות מבהיר כי לעמדתו דוחות כספיים שמפורסמים לציבור בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנותיו (כגון דוחות של חברה כלולה, חברה נערבת, או במסגרת הכנסת פעילות) לא יכולים להסתמך על ההקלות שלIFRS 19 , ועליהם לכלול את מלוא הגילויים הנדרשים לפי תקניIFRS  גם אם התאגיד עצמו עומד בקריטריונים ליישום התקן. 

בהקשר זה סגל הרשות מבהיר כי מטרת IFRS 19  היא להקל על תאגידים פרטיים שאינם בעלי אחריות ציבורית, בהם הדרישה לדיווח בהתאם לכללי הדיווח הכספי הבינלאומיים החשבונאיים (IFRS) נובעת מצרכי התאגיד השולט, ולא מצרכי ציבור המשקיעים בדוחות התאגיד עצמו (למשל חברה בת או כלולה החייבות במדיניות חשבונאית אחידה). לעומת זאת, כאשר דוחות התאגיד מפורסמים לציבור בהתאם לדיני ניירות ערך, הם משרתים את ציבור המשקיעים, שזקוק למידע מלא ורלוונטי לקבלת החלטות השקעה. במקרים כאמור יישום ההקלות של IFRS 19 יפגע בשקיפות ובשימושיות הדוחות עבור המשקיעים, בניגוד למטרות הדיווח הציבורי.

דוח ריכוז ממצאי ביקורת רוחב בנושא רווח גולמי בענף קמעונאות מזון

בינואר 2025, פרסמה יחידת הביקורת ממחלקת ביקורת ואכיפה של הרשות לניירות ערך בשיתוף עם מחלקת תאגידים ברשות (סגל הרשות) את דוח ריכוז הממצאים בנושא הרווח הגולמי בענף קמעונאות המזון (הדוח). 

הביקורת בחנה את אופן הסיווג, המיון והגילוי של ההוצאות התפעוליות בדוח על הרווח או הפסד בדגש על הרכב סעיף עלות המכר והגילוי שניתן בקשר אליו. בנוסף בחנה הביקורת את המידע הנלווה שניתן ביחס לסעיפים אלו ואת העקביות ביישום המדיניות החשבונאית לשנים 2021-2023 (וכן את אופן הטיפול בשינויים, ככל שבוצעו). 

הדוח מפרט את הסוגיות מרכזיות שעלו במסגרת הביקורת, אותן מבקש סגל הרשות להדגיש, ביחס לאופן חישוב והצגת נתוני הרווח הגולמי בדוחות הכספיים של חברות בענף הקמעונאות, תוך דגש על סיווג הוצאות, גילוי חשבונאי ושקיפות מול משקיעים וזאת במטרה לשפר את איכות ההצגה ולהבטיח אחידות בדיווח.   

יש לציין כי במקרים בהם סבר סגל הרשות שהגילוי בדוחות אינו מספק, או שאינו מסייע במידה מספקת למשתמשי הדוחות, נקבע סטנדרט גילוי אחיד. בנוסף סגל הרשות מבהיר כי יישום העמדות והממצאים המובאים בדוח ייבחן במסגרת הדוחות הכספיים לשנת 2024. 

להלן עיקרי הממצאים ועמדות הרשות המתייחסות:

סגל הרשות מציין כי קיימת שונות מהותית בין החברות בסיווג, בהצגה ובגילוי של מרכיבי הרווח הגולמי ובפרט של סעיף 'עלות המכר'. שונות זו מקשה על השוואה מהימנה של הביצועים התפעוליים בין החברות בענף.

• ביאור הכנסות והצגת סך המחזור בקופה - נמצא כי חברות המדגם לא מבצעות פיצול בין ההכנסות ברוטו להכנסות נטו. לעמדת סגל הרשות, חוזים בהם ישות פועלת כספק עיקרי שונים מחוזים בהם הישות פועלת כסוכנת, ולכן סגל הרשות קובע חזקה שנדרש מתן גילוי לפיצול ביניהם במסגרת הביאורים לדוחות הכספיים בהתאם לדרישות הגילוי של סעיפים 114 ו - 115 לתקן דיווח כספי בינלאומי 15 הכנסות מחוזים עם לקוחות. כמו כן, סגל הרשות מעודד ישויות לפרסם במסגרת המידע הנלווה נתונים על מחזור ההכנסות בקופה, (בייחוד כאשר סיווג ההכנסות משפיע על מדדים מרכזיים, למשל על שיעור רווחיות גולמית), זאת כדי לאפשר השוואה נאותה בין חברות וישויות שונות. 

• ביאור מדיניות חשבונאית בנוגע לעלות המכר - היעדר גילוי נאות, פירוט חלקי או לא ברור במדיניות חשבונאית בנוגע לסעיף 'עלות המכר' לרכיבי ההוצאות שנזקפו אליו ולהחלטות החברה באשר לסוגי העלויות שיש לסווג תחת סעיף 'עלות המכר'. לעמדת סגל הרשות, בכדי לעמוד בדרישות הגילוי של תקן חשבונאות בינלאומי 1 הצגת דוחות כספיים, יש להקפיד על הצגת ביאור מדויק ומפורט של סעיף 'עלות המכר' במסגרת המדיניות החשבונאית. על הביאור לכלול הסבר ברור ומלא של הרכיבים שנזקפו לעלות המכר ושל השיקולים החשבונאיים שהשפיעו על סיווג ההוצאות לסעיף. 

• הרחבת הגילוי של ביאור עלות המכר- בחלק מהחברות סעיף עלות המכר הוצג כסעיף מאוחד, ללא פירוט נאות ומספק של הרכיבים המהותיים. לעמדת סגל הרשות, יש להציג פירוט ברור של הרכיבים המהותיים בסעיף 'עלות המכר', לרבות סכומים כמותיים עבור כל רכיב מהותי. בהקשר זה מבהיר גם סגל הרשות שלא ניתן לקבץ רכיבים מהותיים עם רכיבים שאינם מהותיים יחסית ל'עלות המכר' או לרכיב המהותי עצמו, למשל, יחד עם רכיב הקניות (ושינוי המלאי). בנוסף מציין סגל הרשות כי בהתאם להוראות IAS 1 נדרש, בכפוף למהותיות, לכלול במסגרת ביאור 'עלות המכר' פירוט לסעיפי פחת, הפחתות והטבות לעובדים. 

• סיווג הוצאות בעלות המכר - 

  • הובלות מהמרכזים הלוגיסטיים לסניפים - סגל הרשות מציין כי בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 2 מלאי, יש להוון לעלות המלאי עלויות הובלה אשר נדרשות לשם הבאתו למצבו ומיקומו הנוכחיים. בהקשר זה מבהיר סגל הרשות כי, לאור הפרקטיקה המקובלת, על פיה עלות ההובלה לסניפים נכללות בעלות המכר, אזי לעמדתו, ראוי לכלול בעלות המכר את כל עלויות ההובלה לסניפים, זאת מאחר ועלויות אלה הינן הכרחיות להבאת המלאי לכדי מכירתו, ומאחר וסיווג כאמור יאפשר השוואתיות ועקביות בין החברות הפועלות בענף. בהקשר זה מבהיר סגל הרשות כי סיווג הוצאות ההובלה מחוץ לעלות המכר אינו עקבי עם הפרקטיקה המקובלת ומחייב מתן גילוי מלא ומפורט במסגרת הדוחות הכספיים אשר מבהיר את הטעמים לסטייה זו. 

  • הוצאות מרכזים לוגיסטיים ומחסנים - קיימת שונות משמעותית בסיווג עלויות הקשורות למחסנים ומרכזים לוגיסטיים,  לאור היעדר פרקטיקה מקובלת, עמדת סגל הרשות הינה כי על חברות אשר בחרו לסווג עלויות אלו כחלק מעלות המכר, להקפיד לקבץ כל עלות בהתאם למהותה, ולהציגה בנפרד במסגרת ביאור עלות המכר. בהקשר זה מציין בנוסף סגל הרשות כי בהתאם לציפיות, לא סווגו ל'עלות המכר' עלויות המחסנים הצמודים לסניפים, עלויות אשר לעמדתו בדומה לעלויות הסניפים (כמו שכר דירה, פחת, שכר עובדי ניקיון ותפעול הקופות) נאות יותר לזקוף אותן להוצאות "מכירה ושיווק". 

  • שכר עובדי הסדרנות בסניפים - קיימת שונות משמעותית בסיווג עלויות השכר של עובדי הסדרנות, כאשר בחלק מהמקרים סיווגו עלויות אלה במסגרת 'עלות המכר'. סגל הרשות סבור כי ניתן לסווג עלויות אלו כחלק מעלות המכר, במידה וניתן לאמוד אותן בנפרד מכלל עלויות עובדי הסניפים ובכפוף למתן גילוי מתאים.

• סיווג הוצאות שונות בגין פעילות אונליין -

  • סיווג הוצאות בגין אתר האינטרנט - לעמדת סגל הרשות יש לסווג את העלויות הנובעות מאתר האינטרנט (למשל, תחזוקת אתר האונליין, שירותי ענן, שירות לקוחות האונליין ופרסום הנוגע לפעילות האונליין) תחת סעיף 'הוצאות מכירה ושיווק', בדומה לסיווג הוצאות הסניפים הפיזיים לסעיף זה. 

  • סיווג הוצאות בגין סניפים היברידיים ומרכזי שילוח - בהקשר להוצאות אלו סגל הרשות מציין שייתכן שהשונות בפרקטיקה בסיווג הוצאות אלו ל'עלות המכר' או ל'מכירה ושיווק' נובעת מהגדרה שונה של 'נקודת מכירה'. הרשות מציינת שיש ישויות אשר מגדירות מוצר מוגדר כזמין למכירה כאשר הוא מונח על המדף (בין אם מדובר במדף בסניף הפיזי או במרכז השילוח) בעוד שבישויות אחרות נקודת המכירה מוגדרת רק בעת סיום שינוע המוצר (בין אם הלקוח נטל את המוצר מהמדף בסניף הפיזי או קיבל אותו לבית). בהתאם לעמדת סגל הרשות יש לאמץ גישה עקבית ואחידה לסיווג הוצאות בגין הסניפים הפיזיים, מרכזי שילוח, וסניפים היברידיים. בהקשר זה מציין סגל הרשות כי הוא רואה בסיווג הוצאות הקשורות למרכזי השילוח במסגרת עלות המכר פרקטיקה חריגה, שנדרש להסבירה במסגרת ביאור המדיניות החשבונאית, תוך קיבוצה והצגתה בנפרד במסגרת 'עלות המכר' (בכפוף למהותיות). 

  • עבודת ליקוט ומשלוח ההזמנות מאתר האונליין - קיימת שונות בין החברות בסיווג הוצאות ליקוט ומשלוחים. חלק מהחברות סיווגו עלויות אלה תחת סעיף 'עלות המכר', בעוד שחלק מהחברות סיווגו עלויות אלה תחת סעיף, 'הוצאות מכירה ושיווק'. לעמדת סגל הרשות, מאחר ולא קיימת פרקטיקה מקובלת בנושא, יש לספק גילוי ברור למדיניות החשבונאית בנושא, ובמידה והחברה בחרה לסווג עלויות אלה בסעיף עלות המכר, יש להפרידן מרכיב ה'קניות' ובמידת הצורך ובכפוף למהותיות, להציגן בנפרד במסגרת הביאור. 

מכתב מנהל מחלקת תאגידים לגבי דגשים לדוח לשנת 2024 והפעילות הצפויה של המחלקה לשנת 2025

ב 19 בינואר 2025 פרסמה מחלקת תאגידים של רשות ניירות ערך מסמך שמטרתו העברת דגשים לתאגידים המדווחים לקראת פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של 2024. המסמך: "מכתב מנהל מחלקת תאגידים לגבי דגשים לדוח לשנת 2024 והפעילות הצפויה של המחלקה לשנת 2025" (המסמך) כולל התייחסות לפעילות מחלקת תאגידים בשנת 2024 וכן התייחסות לפעילות וקידום הפרויקטים בשנה הקרובה ולכן עשוי להיות רלוונטי גם בעת עריכת הדוחות הרבעוניים של שנת 2025. סיכום המסמך הובא בפניכם במסגרת הפרק השלישי של הניוזלטר לסיכום שנת 2024. לסיכום: לחצו כאן. 

 

2. פרסומים, החלטות ואירועים נוספים ברשות לניירות ערך הקשורים לדיווח הכספי שבחרנו להביא לתשומת ליבכם

להלן מידע בדבר פרסומים, החלטות ואירועים נוספים ברשות לניירות ערך הקשורים לדיווח הכספי אשר בחרנו להביא לתשומת ליבכם.

ממצאים בקשר עם הערכות שווי נדל"ן והערכות שווי פעילות: ליקויים וכשלים שנמצאו במסגרת בדיקת סגל רשות ניירות ערך

באפריל 2025 פרסם סגל הרשות לניירות ערך דוח ממצאים בקשר עם הערכות שווי נדל"ן והערכות שווי פעילות: ליקויים וכשלים שנמצאו במסגרת בדיקת סגל רשות ניירות ערך (הדוח). הדוח פורסם בכדי לשקף לתאגידים המדווחים, לשמאים, למעריכי השווי ולציבור המשקיעים את הממצאים העיקריים שהעלה סגל הרשות בבדיקותיו וכן את עמדותיו בקשר אליהם. סגל הרשות מפרט בדוח ליקויים וכשלים ביחס לגילוי, לאומדנים ולהנחות אשר עמדו בבסיס הערכות השווי. 

בפרסום התייחס סגל הרשות בין היתר לסוגיות הבאות:

• גישת החילוץ לשווי קרקע של נדל"ן למגורים: שימוש לא מבוסס בנתוני רשות המיסים (ללא התאמות) לצורך קביעת שווי למ"ר בנוי של דירת מגורים וכן שימוש בהנחות אופטימיות ולא סבירות לשינוי ייעוד קרקע תוך שימוש בשיעור היוון נמוך.

• שווי זכויות נוספות בנכסי נדל"ן להשקעה: התעלמות מההסתברות לאי-אישור תוכניות להוספת זכויות בנייה ומהיטלי השבחה צפויים כתוצאה מתוספת הזכות שהונחה. 

• הערכת שווי נכס דיור להשכרה ארוכת טווח: בהערכת שווי של נכס בהקמה הניחה החברה גירעון תפעולי נמוך מדי ועלויות בניה ומימון לא ריאליות לעומת נתונים נצפים. בהקשר זה סגל הרשות הדגיש כי בבחינת סבירות עלויות הבנייה למ"ר, יש להסתמך על נתונים מבוססים (למשל, חוזים והסכמים עם קבלנים וספקים).

• הערכת שווי של בית מלון בגישת DCF: תחזיות אופטימיות של שיפור בהכנסות וחיסכון בהוצאות ללא ביסוס התפוסה.

• הערכת שווי של פרויקטים: שימוש שגוי בשיעור תשואה משוקלל (WACC) חלף שימוש בשיעור תשואה מותאם על ההון, ללא התחשבות בחוב הנדרש לצורך הפרויקט (ככל שתזרים המזומנים הינו תזרים מזומנים לבעלי ההון והחוב).

• הערכות שווי של פעילויות עסקיות: הערכת שווי פעילות אשראי חוץ בנקאי תוך שימוש בתחזיות צמיחה אגרסיביות ולא מבוססות, קרקע המושכרת לתקופה ארוכה בדמי שכירות נמוכים מדמי השכירות הראויים, הערכת שווי פעילות בתחום הפיננסיים, מדידת שווי הוגן של שטר הון צמית הנושא ריבית. 

• גילוי: בהקשר זה התייחס סגל הרשות בין היתר לחוסר פירוט בהנחות מרכזיות שעומדות בבסיס השומה, לגילוי הנדרש ביחס להנחות חריגות, לביקורי שמאי לא עדכניים ולגילוי הנדרש ביחס להנחות בקביעת השווי ההוגן של צבר פרויקטים (למשל בהקשר זה מציין סגל הרשות כי נדרש היה להציג את היקף הפרויקט המתוכנן, סטטוס הפרויקט, מועד תחילת הקמה, משך הקמת הפרויקט, עלות הקמה, הכנסות צפויות ונתונים רלוונטיים נוספים).

הקמת ועדה לבחינת דרישות הגילוי בדוחות עיתיים ומיידיים ופרסום קול קורא: עדכונים בנוגע לפרק תיאור עסקי התאגיד, דוח הדירקטוריון ודיווח מיידי על אירוע או עניין מהותי

בפברואר 2025 הוקמה על ידי הרשות לניירות ערך ועדה לבחינת דרישות הגילוי בדוחות עיתיים ומיידיים. הוועדה הוקמה בכדי לבחון את דרישות הגילוי של הרשות לניירות ערך בדוחות עיתיים ומיידיים, לרבות דרישות הגילוי בדוח הדירקטוריון ובפרק תיאור עסקי התאגיד וכן את הגילוי הנדרש במסגרת תשקיף (הוועדה). 

במהלך חודש אפריל 2025 פרסמה הוועדה קול קורא: עדכונים בנוגע לפרק תיאור עסקי התאגיד, דוח הדירקטוריון ודיווח מיידי על אירוע או עניין מהותי (הפרסום). בפרסום מבקשת הוועדה לבחון מהן ההתאמות הנדרשות בדרישות הגילוי הקיימות היום בכדי לספק מידע מהותי ורלוונטי למשקיעים, תוך יצירת סביבה דיווחית פשוטה ונוחה יותר ובשים לב לדרישות הגילוי המקובלות כיום בעולם.

בפרסום מבקשת הוועדה בין היתר את התייחסות הציבור למספר נושאים ספציפיים, לרבות מבנה ותכני הדיווח התקופתי, דרישות גילוי בפרק תיאור עסקי התאגיד, דרישות גילוי בדוח הדירקטוריון, דיווח מיידי על אירוע או עניין מהותי, גילוי אודות תגמול נושאי המשרה הבכירה, חובת העדכון הקיימת היום בתקנות, בחינת הצורך בהסדרת שיחות ועידה ובחינת הדיווח על החזקות בעלי עניין.

המועד האחרון לקבלת הערות הציבור בכתב לוועדה נקבע ל-29 במאי 2025.

תאגידים במספרים - דוח פעילות מחלקת תאגידים ושוק ההון לשנת 2024

בפברואר 2025 פרסם סגל הרשות לניירות ערך את הפרסום תאגידים במספרים - דוח פעילות מחלקת תאגידים ושוק ההון לשנת 2024 (הפרסום). בפרסום סוקר סגל הרשות את פעילותו במהלך שנת 2024 לרבות סקירה של הנושאים החשבונאיים והמשפטיים בהן עסק סגל הרשות ניירות ערך בשנה שחלפה. 

כללים מנחים בנושא חישוב והצגת מדד ה-  Funds From Operations (FFO)

כפי שעדכנו במסגרת הניוזלטר לסיכום שנת 2024, בינואר 2025 פרסם סגל הרשות כללים מנחים בנושא חישוב והצגת מדד ה-  operations from Fund – FFO (הכללים). הכללים מציגים עקרונות כלליים.בהתייחס לגישת ה-FFO, כללים לעניין FFO בגישת הרשות, כללים לעניין FFO בגישת ההנהלה (AFFO - FFO Adjusted) והוראות והמלצות גילוי נוספות בהתייחס למדד ה-FFO.

דוח ריכוז ממצאי ביקורת בנושא אשראי ללקוחות והפרשה להפסדי אשראי בדוחות כספיים בענף האשראי החוץ בנקאי

באוגוסט 2024 פרסם סגל הרשות לניירות ערך דוח ריכוז ממצאי ביקורת בנושא אשראי ללקוחות והפרשה להפסדי אשראי בדוחות כספיים בענף האשראי החוץ בנקאי (הדוח). מידע אודות הדוח הובא בפניכם במסגרת הפרק השלישי של הניוזלטר לסיכום הרבעון השלישי של שנת 2024: לחצו כאן.

כפי שעדכנו גם במסגרת הניוזלטר לסיכום שנת 2024, בינואר 2025 פורסם עדכון לדוח (העדכון). העדכון כולל ממצאים גם בנוגע לחברות הפועלות בתחום האשראי חוץ בנקאי בענף הנדל"ן (בתחום השלמת הון עצמי). במסגרת הדוח קיימת הבחנה בין ממצאים שעלו בקרב חברות הפועלות בתחום ניכיון צ'קים, וממצאים נוספים שעלו בקרב החברות הפועלת בתחום השלמת הון עצמי (דוגמאות לגבי האחרונים: קביעת ה – LTV בחברות אשר מעמידות אשראי המגובה בשעבוד שני; אופן חישוב שווי הבטוחות שהועמדו לטובת החברה לצורכי חישוב יחס  LTV; מודל ההפרשה הכללית להפסדי אשראי (הפרשה בחסר/ שיעור הפרשה0%  לקטגוריה מסוימת).

עמדות סגל הרשות בנושאים משפטיים שונים 

סגל הרשות מפרסם מעת לעת פרסומים בנושאים משפטיים שונים. להלן מספר פרסומים אשר משקפים את החלטות ועמדות סגל הרשות לניירות ערך בנושאים משפטיים שונים אשר בחרנו להביא לתשומת ליבכם ואשר פורסמו במהלך שנת 2025. באתר הרשות לניירות ערך ניתן למצוא פרסומים נוספים בנושאים משפטיים הקשורים לדיווח תאגידי אשר פורסמו במהלך התקופה. פרסומים אלו מתעדכנים מעת לעת על ידי סגל הרשות. 

בהקשר זה נציין כי בחודש אפריל 2025 פרסם סגל הרשות דוח ריכוז ממצאים בנושא הצעה של ניירות ערך ללא פרסום תשקיף (הדוח)

כמו כן, במהלך חודש מרץ 2025 פרסם סגל הרשות מסמך מרכז לשאלות ותשובות ותיקונים לשאלות ותשובות של סגל מחלקת תאגידים (לחצו כאן).  לכלל השאלות והתשובות בנושאים משפטיים שפרסם סגל הרשות לניירות ערך (לרבות שאלות ותשובות נוספות שפורסמו במהלך התקופה): לחצו כאן. 

לעמדות סגל בנושאים משפטיים (לרבות עמדות שפורסמו במהלך שנת 2025), מאוגדות לפי סוגי פרסום: לחצו כאן. 

לעמדות סגל הרשות בנושאים משפטיים (לרבות עמדות שפורסמו במהלך שנת 2025), מאוגדות לפי נושאים: לחצו כאן.