להלן עדכוני המחלקה המקצועית אודות פרסומים, החלטות והודעות של הרשות לניירות ערך אשר פורסמו במהלך שנת 2022 ועד למועד פרסום ניוזלטר זה ואשר עשויים להיות רלוונטיים ללקוחותינו בעת עריכת הדוחות הכספיים התמציתיים ביניים ליום 31 במרץ 2021.
לעדכוני המחלקה המקצועית אודות פרסומים, החלטות והודעות של הרשות לניירות ערך, הקשורים לדיווח הכספי, אשר פורסמו במהלך שנת 2021: לחצו כאן.
1. פרסומים בנושאים חשבונאיים
פניות מקדמיות בנושאים חשבונאיים של רשות ניירות ערך
ב-20 בפברואר 2022 פרסם סגל הרשות פניות מקדמיות בנושאים החשבונאים שלהלן:
- מיסים על הכנסה והיטלים - הכרה בנכס מס נדחה - אלקטרה מוצרי צריכה (1970) בע"מ (החברה) רכשה את חברת גולן טלקום בע"מ (חברת גולן). הפניה דנה בשאלה האם בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 12 (IAS) מסים על הכנסה, במועד החתימה של חברת גולן על הסכם שומות עם רשות המיסים, מתקיימות נסיבות, אשר מאפשרות לחברה להאריך את תקופת התחזית אשר משמשת את החברה לצורך חישוב נכס המס הנדחה בגין הפסדים מועברים מתקופה של 3 שנים ל-7 שנים ולהגדיל באופן משמעותי את יתרת נכס המס הנדחה בגין כל ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי.
סגל הרשות לניירות ערך מזכיר בתשובתו לפניה, כי בהתאם להוראות IAS 12, נכס מסים נדחים יוכר בגין ההעברה קדימה של הפסדים לצורכי מס שטרם נוצלו וזיכויי מס שטרם נוצלו, במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית, שכנגדה ניתן יהיה לנצלם. על ישות להכיר, בסוף כל תקופת דיווח, בנכס מיסים נדחים, שלא הוכר בעבר, במקרים בהם הסבירות להכנסה חייבת עתידית אשר תאפשר השבה של נכס המסים הנדחים הפכה להיות צפויה.
כמו כן, מזכיר סגל הרשות כי בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 8 מדיניות חשבונאית, שינויים באומדנים חשבונאיים וטעויות, ייתכן שיהיה צורך בעדכון אומדן אם חלו שינויים בנסיבות, עליהן הוא מבוסס או כתוצאה ממידע חדש או מניסיון שנצבר.
בנסיבות המקרה אשר נדון בפניה, עמדת סגל הרשות הינה, שהשינויים בנסיבות בשנה שחלפה ממועד הבדיקה הקודמת עליו הצביעה חברת גולן אינם משמעותיים דיים בכדי להצדיק את שינוי אומדן באופן אשר יתיר לחברה להכיר בנכס המס בגין מלוא ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי. בנסיבות העניין, סגל הרשות מציין, בין היתר, כי טרום ההסדר עם רשות המיסים ציינה החברה בביאורים לדוחות הכספיים כי לשיטתה עיקר טיעוניה מול רשות המיסים יתקבלו, כך שהחתימה על הסכם השומות, לכשעצמה, אינה שינוי משמעותי דיו.
סגל הרשות מקבל כי הנסיבות המתוארות בפניה עשויות להצדיק שינויים הדרגתיים בהיקף ההכנסה החייבת העתידית, בזהירות המחויבת וזאת לאור חלוף הזמן, המשך יציבות עסקית והכנסה חייבת של חברת גולן וכן לאור החתימה על הסכם השומות. בהקשר זה מדגיש סגל הרשות, כי ככל שתקופת התחזית שנבחנת לצורך ההכרה בנכס מס הינה ארוכה יותר, הנטל שעל החברה להרים עולה בהתאמה.
בדוחות עוקבים, חברת גולן ובהתאמה גם החברה עדכנו את התחזיות באופן הדרגתי וחלקי. סגל הרשות לא התערב בשיקול הדעת.
- צירופי עסקים, שיטת השווי המאזני ודוחות מאוחדים - בחינת ירידה מהשפעה מהותית - אייץ' בי אל - הדסית ביו-החזקות בע''מ (החברה) הינה חברת החזקות של חברות עתירות ידע בתחומים רפואיים אשר מצויות בשלבי פיתוח שונים וביניהן גם חברת אנלייבקס תרפיוטיקס בע"מ (אנלייבקס). עד מיזוגה של אנלייבקס לתוך שלד בורסאי במרץ 2019, מתוקף הסכם המייסדים, מינתה החברה 2 מתוך 8 דירקטורים באנלייבקס: את מנכ"ל החברה וכן אדם נוסף ללא זיקה לחברה, אשר מונה מתוקף הכרות של החברה עימו כדירקטור בחברה מושקעת אחרת שלה.
עם המיזוג איבדה החברה את זכותה למינוי דירקטורים, או להחלפתם, אם כי השניים עמדו לבחירה ברוב רגיל והמשכו לכהן כדירקטורים באנלייבקס.
בתחילת שנת 2020 שיעור ההחזקה של החברה באנלייבקס עמד על כ-18% ובדילול מלא כ-15%, ולעמדתה היה לה באותו מועד השפעה מהותית באנלייבקס.
ביום 31 בינואר 2020 מנכ"ל החברה הודיע על פרישה מתפקידו כמנכ"ל החברה בתוקף מיום 31 במרץ 2020.
במקביל החברה מימשה מניות באופן אקטיבי באנלייבקס לצורך פעילות אחרת כך שבסוף מרץ 2020 שיעור ההחזקה של החברה באנלייבקס עמד על כ-13% ובדילול מלא כ-10%.
הפניה דנה בשאלה האם במועד פרישת מנכ"ל החברה (ה-31 במרץ 2020), החברה איבדה את ההשפעה המהותית שלה באנלייבקס, ולפיכך האם החל ממועד זה, על החברה לחדול מלטפל בהשקעתה באנלייבקס בהתאם לשיטת השווי המאזני כמוגדר בתקן חשבונאות בינלאומי 28 (IAS) השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות, ולמדוד את השקעתה באנלייבקס כנכס פיננסי אשר כפוף להוראות תקן דיווח כספי בינלאומי 9 מכשירים פיננסיים.
לעמדת החברה, עם קרות שני האירועים במצטבר: סיום כהונת המנכ"ל בחברה (שעם סיום כהונתו אינו יכול להיחשב כמינוי שלה לדירקטוריון אנלייבקס) וירידה בשיעור האחזקה באנלייבקס להחזקה של 13% ובדילול מלא כ-10%, התקיים השינוי הממשי אשר בגינו חדלה להתקיים ההשפעה המהותית של החברה באנלייבקס.
בנוסף ציינה החברה כי גם יתר המקרים, אשר מנויים ב-IAS 28, ועשויים להוכיח את קיומה של השפעה מהותית (למשל, השתתפות בהליכי קביעת מדיניות, עסקאות עם המושקעת, קבלת מידע חיוני באופן סדיר), אינם מתקיימים במקרה דנן.
סגל הרשות לניירות ערך לא התערב בעמדת החברה והדגיש כי מעבר מהשפעה מהותית לאי השפעה מהותית מהווה שיקול דעת משמעותי וכי במקרים כאמור נדרש לבחון את מכלול העובדות והנסיבות הרלוונטיות, לרבות השינויים שקרו בתקופה.
במקרה דנן, סגל הרשות ציין כי במסגרת תהליך הבחינה שביצע, בכדי לבחון מהו המועד שבו הצטברו שינויים במידה מספקת על מנת לקבוע כי ההשפעה המהותית של החברה באנלייבקס אינה קיימת עוד, נבחנו: השינויים שאירעו במהלך תקופת ההחזקה של החברה באנלייבקס, השינויים בשיעורי ההחזקה, בהחזקות בעלי המניות האחרים ובמידת הפיזור, השינויים באופן קבלת ההחלטות ובזכויות לקבלת המידע, שינויים באופן מינוי דירקטורים, זהות הדירקטורים המכהנים והקשר שלהם לחברה המחזיקה ועוד.
- מידע כספי נפרד - אי הכללת מידע כספי נפרד בדוחות התקופתיים ובדוחות הביניים - בנושא זה פרסם סגל הרשות לניירות ערך שתי פניות מקדמיות. הפניה הראשונה דנה בבקשת חברת אבגול תעשיות 1953 בע"מ (אבגול), אשר פנתה לרשות לניירות ערך בבקשה להמשיך ולהתיר לה שלא לכלול במסגרת הדוחות התקופתיים והרבעוניים, מידע כספי נפרד כנדרש בהתאם להוראות תקנות 9ג ו-38ד והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (דוח סולו). אבגול פנתה לרשות לאחר שהושלם מיזוג בינה לבין חברת בת בבעלות מלאה שלה.
בפנייתה אבגול טענה כי: כל החברות הבנות נמצאות בשליטתה המלאה באופן שמאפשר לאבגול לבצע משיכות כספים לשירות חובותיה, כל אמות המידה הפיננסיות להן היא כפופה נבחנות ברמת המאוחד ולא ברמת הסולו, צירוף דוח סולו, לאחר תקופה ארוכה יאותת לשוק מצג שגוי לפיו מצב החברה הורע, וכמו כן, שמצבם של מחזיקי אגרות החוב השתפר ביחס למצבם טרם המיזוג, בו אגרות החוב הונפקו על ידי חברת החזקות ללא פעילות או נכסים. בנוסף ציינה אבגול כי לדעתה אין במידע הנכלל בדוח הסולו משום תוספת מידע משמעותית למשקיעים, מעבר למידע הנכלל בדוחותיה הכספיים המאוחדים וכי המיזוג לא גרם לשינוי בעסקי החברה או במצבה הפיננסי ועל כן לטענתה אין מקום לשינוי בעמדת סגל הרשות ביחס לעמדתה הקודמת בנושא.
סגל הרשות הבהיר כי ניתן שלא לכלול דוח סולו רק כאשר המידע בו הוא זניח ותוספת המידע שתינתן למשקיע במסגרת הדוח ביחס למידע שייכלל בדוחות הכספיים המאוחדים היא זניחה. לעמדתו, מהנתונים שצורפו לפנייה עולה כי, הנתונים הכספיים והפעילות העסקית ברמת החברה האם אינם זניחים ואף משמעותיים ביחס לנתונים הכספיים במאוחד. כמו כן, מהנתונים שצורפו לפניה הוברר כי, לאחר המיזוג ישנה פעילות עסקית מהותית הן ברמת החברה האם והן ברמת החברות הבנות.
במקרה דנן, סגל הרשות לא קיבל את עמדת אבגול, וביקש להבהיר כי במצבים בהם קיימת פעילות עסקית משמעותית הן ברמת החברה האם והן ברמת החברות הבנות, אזי גם במקרים בהן לחברה האם שיעור החזקה של 100% בחברות הבנות, לא ניתן לגרוס כי המידע שיינתן במסגרת הדוח סולו הינו זניח.
הפניה השניה דנה בבקשת חברת אופל בלאנס בע"מ (אופל). אופל פנתה לרשות לניירות ערך בבקשה לפטור מפרסום דוח סולו, היות וכל פעילות קבוצת אופל מבוצעת בחברות הבנות, ומשתקפת נאמנה בדוחותיה הכספיים המאוחדים. לפיכך, לדעת אופל אין בפרסום דוח סולו משום תוספת מידע ממשית למשקיע סביר מעבר למידע שנכלל כבר בדוחות הכספיים המאוחדים של אופל.
סגל הרשות לא מצא לנכון להתערב בעמדת אופל לעניין זניחות תוספת המידע, וזאת בכפוף להתקיימות כל התנאים שציין סגל הרשות בתשובתו לאופל.
- דוחות כספיים, חוו"ד מבקר וגילוי בתשקיפים - בקשת ארכה לצירוף דוחות כספיים - סגל הרשות קיבל את בקשת שדות נפט חיפושים (1992) - שותפות מוגבלת לארכה לפרסום הדוחות הכספיים עד להשלמת הליך פירוקה.
- פטור מצירוף דוחות כספיים - סגל הרשות דן בבקשות לפטור מצירוף דוחות כספיים של חברה כלולה בגופים הבאים: אלמוגים החזקות בע"מ, בטר מוביליטי שותפות מוגבלת (השותפות) ובטר מוביליטי ניהול בע"מ (השותף הכללי בשותפות), קיסטון ריט בע"מ, רימונים אגרוטק טיאלווי שותפות מוגבלת (השותפות) ורימונים אגרוטק 2000 בע"מ (השותף הכללי בשותפות).
- מידע כספי פרופורמה - סגל הרשות דן בבקשות לארכה להצגת נתוני פרופורמה של החברות הבאות: אלקו בע"מ, מדיפאואר (אוברסיז) פאבליק קו. לימיטד, השקעות דיסקונט בע"מ ופארמוקן גלובל בע"מ.
- אי תלות - סגל הרשות דן בפניה לבחינת אי תלות בעת קיומם של קשרים משפחתיים ובפניה לבחינת אי תלות בעת מתן שירותים נלווים.
לפניות המקדמיות ולהחלטות סגל הרשות בעניינם: לחץ כאן.
עמדת סגל - דוח ממצאים (מספר 3) בקשר עם נאותות בחינת הנחת העסק החי שבוצעה על ידי תאגידים מדווחים ורואי חשבון מבקרים ואיכות הגילוי בקשר למצב הפיננסי
יכולתה של ישות להמשיך לפעול כעסק חי היא אחד מהעקרונות הבסיסיים בהכנת הדוחות הכספיים. בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 1 (IAS) הצגת דוחות כספיים, בעת ההערכה אם הנחת העסק החי נאותה, על ההנהלה להביא בחשבון את כל המידע הניתן להשגה לגבי העתיד, שהוא לפחות 12 חודשים מסוף תקופת הדיווח, אך לא מוגבל לתקופה זו.
לאור החשיבות שמייחס סגל הרשות לניירות ערך לגילוי הנדרש ביחס למצב הפיננסי, לאי ודאויות באשר ליכולת חברה להמשיך ולפעול בעתיד הנראה לעין, לתוכניות ההנהלה להתמודדות עם אי ודאויות אלו, וכן להפניית תשומת לב של רואה החשבון המבקר לאי ודאויות אלו ולתוכניות ההנהלה, פרסם סגל הרשות בפברואר 2022 את עמדת סגל - דוח ממצאים (מספר 3) בקשר עם נאותות בחינת הנחת העסק החי שבוצעה על ידי תאגידים מדווחים ורואי חשבון מבקרים ואיכות הגילוי בקשר למצב הפיננסי (הפרסום).
הפרסום, אשר מרכז באופן תמציתי מספר עמדות שהתקבלו על ידי סגל הרשות בשנתיים האחרונות, פורסם על רקע משבר הקורונה ולאור מגמת העלייה בשוק ההון בהנפקות לראשונה (IPO) של חברות מענפי הטכנולוגיה ומדעי החיים. חברות אשר מאופיינות באי ודאות משמעותית ביחס להשלמת פיתוח מוצרים או שירותים והשגת מקורות המימון הדרושים להן.
הפרסום מהווה המשך ישיר לדוח ממצאים בקשר עם נאותות בחינת הנחת העסק החי (הדוח) אשר פורסם על ידי סגל הרשות לניירות ערך ביוני 2013. הדוח מתאר ליקויים וכשלים מהותיים ביחס לסבירות ולאופן ביסוס הנחת העסק החי על ידי חברות ורואי חשבון מבקרים וכן ביחס להיקף הגילוי שניתן ולאיכותו.
כמו כן, סגל הרשות מתייחס בפרסום לעמדת סגל חשבונאית 99-7: השפעות משבר הקורונה על הגילוי והדיווח הכספי הנכלל בדוח רבעון ראשון 2020 (עמדת סגל חשבונאית 99-7), אשר פורסמה על ידה במאי 2020. מטרתה הייתה לספק דגשים לגילויים הנדרשים ביחס להשפעות האפשריות של משבר הקורונה על הדיווח הכספי, בהתאם לכך היא כללה בין היתר דרישה לבחינת נאותות הנחת העסק החי והתייחסות לגילויים הנדרשים בדבר אי ודאויות מהותיות בקשר עם המצב הפיננסי.
סגל הרשות מבקש להדגיש כי בחינת מצב פיננסי הינה בחינה פרטנית של מכלול הנסיבות והעובדות הרלוונטיות, ומפרט בפרסום את עיקרי הממצאים והדגשים אשר עלו לפניו בשנתיים האחרונות. הממצאים והדגשים אשר עלו מהפרסום כללו, בין היתר, התייחסות ל:
- ביסוס הנחת העסק החי ובחינת תזרים מזומנים חזוי בתנאי אי ודאות עסקית - חברות הייטק (טכנולוגיה ומדעי החיים) - סגל הרשות התייחס להנחות בדבר שיפור עתידי בתוצאות החברה, ביסוס ההנחות ביחס להכנסות וביסוס הנחות ביחס לקיצוץ בהוצאות וביקש להדגיש כי:
בהתייחס להנחות בדבר שיפור עתידי בתוצאות החברה - כאשר תחזית תזרים מזומנים אשר משמשת את החברה לביסוס הנחת העסק החי ולבחינת מצבה הפיננסי נעשית בהעדר היסטוריית ביצועים יציבה או כאשר החברה צופה שינוי מגמה מבלי שארע אירוע משמעותי אזי, רמת אי הודאות הכרוכה בתזרים החזוי עולה על כל המשתמע מכך.
בבחינה יש להביא בחשבון, בין היתר, את אי הודאות הגלומה בהמשך הפעילות העסקית (הכרוכה בסיכוני פיתוח, מימון ושיווק משמעותיים) ויכולת השגת מקורות המימון הנדרשים לעמידה ביעדים הטכנולוגיים עד להגעה לתזרים חיובי ממכירת המוצרים או השירותים.
כאשר בתרחישים שסביר שיתממשו, יתרות המזומנים של החברה לא מספיקות לצורך המשך הפעילות העסקית בעתיד הנראה לעין, ההנהלה ורואה החשבון המבקר נדרשים לבחון לעומק את החסר הצפוי, את תכניות ההנהלה בהשגת מקורות למימון חוסר זה, וכן לקבוע האם זו עדות לכך שמתקיימים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי.
בהתייחס לביסוס ההנחות ביחס להכנסות - בבחינת סבירות ההנחות יובא בחשבון, בין היתר, יכולת החדירה לשוקי היעד ולהשגת ביקוש מהותי למוצרי החברה, מידת ההתבססות על צבר הזמנות מחייב ושיעור הצמיחה בצבר ההזמנות בפועל בתקופות המדווחות ולמועד הדוחות, תנאי התשלום וניסיון בגבייה, אומדן היקף חתימה על חוזים מחייבים, מספר, פיזור ואיכות לקוחות.
במקרים בהם חברה מניחה הכנסות מעבר לרמת הכנסות שאפיינה אותה עד כה, עליה, בין היתר, לבסס את תזרים ההכנסות תוך בחינת היחס בין הכנסות בפועל לבין הצבר שאפיין את פעילות החברה עד כה ולבחון האם קיימת מגמת צמיחה בהכנסות החברה ו/או האם חל אירוע מהותי בפעילות המצדיק גידול כאמור (התחלת ייצור, אישור רגולטורי).
כאשר במקרים בהם ניסיון העבר של חברה קצר, לדעת סגל הרשות יש קושי לבסס הנחות על בסיסו ביחס לעתיד. כך למשל, באחת מהחברות, סגל הרשות לא קיבל תחזית הכנסות המבוססת על ניסיון עבר של רבעון או שניים בלבד, מבלי שנבחנו גם תרחישים נוספים.
בהתייחס לביסוס הנחות ביחס לקיצוץ בהוצאות - הבחינה תיעשה בזהירות הראויה, ותוך ביסוס סבירותן באופן שבו לחברה קיימת אינדיקציה ברורה ליכולתה לבצע קיצוצים אלו מבלי לפגוע בהמשך פעילותה העסקית, וכן כל עוד מדובר בהיקפים סבירים. סגל הרשות מציין כי במספר מקרים חברות הניחו הנחות קיצוץ עלויות בשיעורים גבוהים מאוד, אשר ספק משמעותי אם תחת הנחות אלה, יתאפשר המשך קיום פעילות עסקית של החברה. כמו כן נדרש לוודא כי ישנה הלימה בין הנחות ביחס לקיצוץ בהוצאות להנחות אחרות. למשל, הנחה בדבר גידול עתידי במכירות המוצר ביחס לקיטון בהוצאות שכר העובדים אשר אמורים לתמוך בגידול בהכנסות.
- הצגה מחדש של דוחות כספיים בגין טעות בגילוי אודות התקיימות הנחת העסק החי - סגל הרשות מבקש להבהיר כי, תיקון ביאור בדוחות הכספיים והוספת הערת עסק חי, לרבות בדוח המבקרים, מהווה הצגה מחדש גם כאשר אין השפעה כמותית על הדוחות הכספיים.
- ניתוח פיננסי בעת קרבה להפרת אמת מידה פיננסית - לעמדת הסגל, מצב בו אמת מידה בגין חוב מהותי קרובה להפרה, ובפרט כאשר קיימת עילה לפירעון מיידי, זהו מצב אשר מחייב בחינה זהירה לגבי יכולת החברה להתמודד עם קרבה זו. סגל הרשות מבקש להבהיר כי, ככל שגמישות החברה מוגבלת, כך חוסר הוודאות משמעותי יותר, ויתחייב מתן גילוי מלא בדוחות הכספיים לאי ודאות זו ולתוכניות החברה להתמודדות עמו.
- קרבה להפרה של אמת מידה הקשורה לדירוג של אגרות חוב - במקרה המתואר בפרסום, בהתאם לניתוח דוח כספי של חברה בתחום הנדל"ן המניב, לחברה רמת המינוף גבוהה ביחס למקובל בשוק, וכןFFO (Funds From Operations) נמוך לאותו מועד. במקרה המתואר, חברת הדירוג הורידה את דירוג האג"ח, עם תחזית שלילית, בעוד שהורדת דירוג נוספת תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של האג"ח.
לעמדת סגל הרשות, כאשר דירוג האג"ח סמוך להקמת עילה לפירעון מיידי, ובייחוד כאשר נלווית לו תחזית דירוג שלילית, הרי שלכל הפחות קיימת אי ודאות מהותית ביחס למצבה הפיננסי של החברה. אי ודאות זו מחייבת גילוי מפורט, תוך פירוט תוכניות הנהלת החברה עם לאי הודאות והמקורות העומדים לרשותה וכן ההשלכות הנגזרות מכך. זאת אף אם להערכת החברה לא תבוצע הורדת דירוג נוספת ובידיה מקורות מספקים לפירעון ההתחייבויות במועדן.
- קרבה לפירעון אגרות חוב על רקע תוצאות פיננסיות גבוליות ופעולות הנדרשות להשלמה שאינן תלויות בחברה - לעמדת סגל הרשות, כאשר נדרש פירעון משמעותי של האג"ח בטווח הקצר, והתוכניות העסקיות של החברה בכדי לאפשר את הפירעון הינן בשלב ראשוני או כרוכות בהתקיימות אירועים שאינם בשליטת החברה, אזי לכל הפחות קיימת אי-ודאות מהותית ביחס למצבה הפיננסי של החברה אשר מחייבת גילוי מפורט, כולל לתכניות ההנהלה להתמודדות עם אי הוודאות וכן ההשלכות הנגזרות מכך.
- התקופה הנדרשת לבחינת התקיימות הנחת העסק החי – סוגיה אשר עלתה גם בדוח שפרסמה הרשות לניירות ערך בשנת 2013 בנושא. בהקשר זה סגל הרשות חוזר ומדגיש כי, הבחינה של מוסכמת העסק החי אינה מוגבלת ל-12 חודשים מתאריך הדוח. על הניתוח להיות מותאם לנסיבות הספציפיות של החברה, תוך הבאה בחשבון של אופי הפעילות, קצב "שריפת" המזומנים, מבנה החוב ולוחות הסילוקין, סוגי הנכסים, הסביבה הכלכלית ועוד. כמו כן סגל הרשות מבקש לבהיר כי, ביחס לחברות בעלות היסטוריית פעילות לא יציבה, כגון חברות הזנק הנמצאות בתחילת חייהן העסקיים ומפתחות, או פיתחו לאחרונה, מוצרים או שירותים חדשניים שטרם עמדו במבחן השוק לתקופה ממושכת ומשכך מאופיינות אינהרנטית ברמה גבוהה של חוסר ודאות, יש לבצע בחינה ארוכה יותר מתקופה של 12 חודשים.
- הסתמכות על הסדר חוב עם מחזיקי אגרות החוב – ראשית, סגל הרשות מבקש לציין שחברה אינה יכולת להעריך האם דירוגה יעלה שכן פעולה זו אינה בשליטתה. בנוסף, סגל הרשות מציין כי, כדי להביא בחשבון הסדר חוב כגורם מקל משמעותי, על החברה להצטייד בראיות ובמסכת עובדתית התומכת בהתממשות ההנחה, וכן לצפות ברמת סבירות גבוהה את התקיימותו. סגל הרשות מציין כי לנוכח פיזור וזהות המשקיעים, והרוב המיוחד הנדרש על פי דין לצורך אישור הסדרי חוב, ככלל יש קושי לצפות ברמת סבירות גבוהה דיה כי הסדר חוב יאושר.
- בחינת מוסכמת העסק החי במסגרת חתימה על דוח אירועים ועל הסכמה להכללה של חוות דעת של רואה חשבון מבקר במסמכי הצעה - סגל הרשות מציין כי זיהה מספר מקרים בהם הוגשו מסמכי הצעה אליהם צורפו דוחות אירועים, וכן מקרים בהם צורפו הסכמות להכללות של חוות דעת של רואי חשבון מבקרים על דוחות כספיים שנכללו במסמך ההצעה, מבלי שנבחנה התקיימות מוסכמת העסק החי למועד מסמך ההצעה. בהקשר זה סגל הרשות מדגיש את החובה לבחון מחדש את התקיימות הנחת העסק החי למועד מסמך ההצעה, ולכלול גילוי גם בקשר למצבו הפיננסי והתקיימות הנחת העסק החי. בנוסף, סגל הרשות חוזר ומדגיש את הפעולות הנדרשות מרואה החשבון המבקר לצורך מתן הסכמתו לכלול את חוות דעתו על דוחות כספיים שצורפו למסמך הצעה.
בבחינת הממצאים והדגשים השונים בפרסום סגל הרשות מזכיר את הצורך בבחינת התקיימות התנאים להכללת תזרים מזומנים חזוי בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970. בהקשר זה ברצוננו להזכיר גם את עמדה משפטית מספר 105-27: גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי (לחצו כאן) שפורסמה באפריל 2014 ועודכנה באוקטובר 2019, ערוכה במתכונת של שאלות ותשובות, על מנת לסייע בהבנת הגילוי הנדרש בדוח תזרים מזומנים חזוי והעיתוי לפרסומו.
2. פרסומים, החלטות ואירועים נוספים ברשות לניירות ערך הקשורים לדיווח הכספי
דוח ריכוז ממצאים בנושא הכרה בהכנסה בהתאם ל-IFRS 15
בפברואר 2022 פרסמה מחלקת ביקורת והערכה של הרשות לניירות ערך בשיתוף עם מחלקת תאגידים ברשות (סגל הרשות) את דוח ריכוז הממצאים בנושא הכרה בהכנסה בהתאם להוראות תקן דיווח כספי בינלאומי (IFRS) 15 לתאגידים בתחום הנדל"ן היזמי וקבלנות הביצוע (הדוח).
הדוח פורסם בעקבות ביקורת רוחב שביצע סגל הרשות לארבעה תאגידים מדווחים (חברות המדגם) והוא משקף את ממצאי הבחינה שלו בנושא. במסגרת הביקורת נבחנו, בין היתר, היבטי הכרה, מדידה, הצגה וגילוי של ההכנסות ושל תזרימי המזומנים אשר נובעים מחוזים עם לקוחות כפי שדווחו במסגרת הדוחות הכספיים של חברות המדגם לשנים שנסתיימו בימים 31.12.2018 ו-31.12.2019.
לאור ממצאי הביקורת שתיים מחברות המדגם ביצעו התאמה לא מהותית של מספרי השוואה במסגרת הדוחות הכספיים השנתיים שהתפרסמו בסמוך למועד סיום הביקורת ואחת מחברות המדגם התבקשה לכלול, במסגרת הדוח הרבעוני שהתפרסם בסמוך למועד סיום הביקורת, את תמצית ממצאי הביקורת.
הדוח מפרט מספר סוגיות שעלו במסגרת הביקורת בכדי לתרום לשיפור ולטיוב הנתונים המדווחים ובמטרה לשקף את עמדת סגל הרשות לגביהן.
ממצאי הביקורת המפורטים בדוח כללו בין היתר התייחסות ל:
- הכרה ומדידה של הפרשה לבדק ואחריות - מחויבות חברה לאספקת שירותי בדק ואחריות וכפועל יוצא מכך הצורך ברישום הפרשה לבדק ואחריות נקבעים במסגרת חוזי החברה עם לקוחותיה.
סגל הרשות מדגיש כי מאחר ובהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 8 (IAS) מדיניות חשבונאית, שינויים באומדנים חשבונאיים וטעויות נדרש לעדכן אומדן במידה וחלו שינויים בנסיבות עליהן הוא מבוסס או כתוצאה ממידע חדש או מניסיון שנצבר, אזי חברות נדרשות לתקף את אומדן ההפרשה לבדק ואחריות.
בנוסף מציין סגל הרשות כי על אומדני פרויקטים לצורך חישוב ההכרה בהכנסה, לכלול גם את אומדני העלויות לאחר סיום הפרויקט, לרבות הפרשה לבדק ואחריות.
בהקשר להצגת ההפרשה לבדק ואחריות בקיזוז התחייבות קבלני המשנה לשאת בעלות זו, מזכיר סגל הרשות את הוראות תקן חשבונאות בינלאומי 37 הפרשות, התחייבויות תלויות ונכסים תלויים, בהתאם לו יש להכיר בנכס שיפוי אם, ורק אם, וודאי למעשה שהשיפוי יתקבל אם הישות תסלק את המחויבות. כאשר במקרים כאמור נדרש להכיר בשיפוי כנכס נפרד ואין להציגו בנטו. לעמדת סגל הרשות חברות המדגם לא עמדו בתנאים להכרה בנכס שיפוי, בין היתר, בשים לב לכך שקבלני המשנה לא העמידו להם ערבויות. - הכרה בהכנסה ממכירת דירות, מקום בו קיימת לרוכש זכות חוזית לביטול הסכם המכר - לעמדת סגל הרשות במקרים בהם ניתנה לרוכשים הזכות לבטל את החוזה, אין זה סביר להכיר בהכנסה על פני זמן.
- הפסקת הפקת דוחות בקרה תקציבית לפני סיום ביצוע הפרויקט ומסירתו - דוחות בקרה תקציבית משמשים לבחינת אומדני ההכנסות וההוצאות של פרויקטים. בהקשר זה סגל הרשות מבקש להבהיר כי, הפסקת הפקת דוחות כאמור לפני מועד סיום הפרויקט ומסירתו ללקוח, עשויה לחשוף את החברה לטעויות ואי-דיוקים בגיבוש אומדני ההכנסות והעלויות אשר משמשים אותה לצורך עריכת הדוחות הכספיים.
- היעדר הכרה בעלויות שבוזבזו כהוצאות בעת התהוותן - סגל הרשות ביקש להזכיר כי, בהתאם להוראות IFRS 15, יש להכיר כהוצאה מיידית עלויות שבוזבזו ועלויות בגין גניבות.
- היעדר הכרה ברכיב מימון משמעותי לעניין עסקאות קומבינציה דירות - עסקת קומבינציית דירות כוללת, בין היתר, קבלת קרקע מבעלי הקרקע כתמורה למתן שירותי בנייה על ידי הקבלן על חלק הקרקע אשר נותר בבעלותם. בהקשר זה סגל הרשות מזכיר כי יש לבחון בכל תקופת דיווח את מהותיות רכיב המימון הגלום בעסקאות אלו ובעסקאות מכר אשר כוללות מקדמות או פריסת תשלומים לרוכשי הדירות. בנוסף נדרש לבחון את השפעת ההפרדה של רכיב מימון זה על הדוחות הכספיים, הן ביחס לכל תקופה בנפרד, והן במצטבר וליישם את הוראות IFRS 15 בנושא. בנוסף מבהיר סגל הרשות כי בחישוב רכיב המימון המשמעותי, על שיעור הריבית להיוון לשקף את מאפייני האשראי של הצד שמקבל מימון בחוזה.
- אופן חישוב שווי שירותי בנייה - במקרה דנן חברה אמדה את שווי שירותי הבנייה שלה במסגרת עסקת קומבינציה (מאחר ולא ניתן היה לאמוד באופן סביר את חלקה בקרקע). בהקשר זה סגל הרשות מבקש להבהיר כי, בחישוב שווי שירותי הבנייה נדרש לכלול מרווח קבלני כלשהו.
- מועד תחילת ההכרה בהכנסה - בפרויקט הוכרה הכנסה (אמנם ללא הכרה ברווח) בשלב שבו הסכם מול לקוח נחתם אך טרם הושלם, וזאת בשל תנאי מפסיק מהותי שעוד לא הוסר ואינו בשליטת החברה (דהיינו, ככל שלא יתקיים התנאי המפסיק - ההסכם יבוטל). לעמדת סגל הרשות, אין להכיר בהכנסה עד להפיכת החוזה לחוזה מחייב, שכן הכרה בהכנסה קודם למועד בו ההסכם יוצר זכויות ומחויבויות הניתנות לאכיפה ועומד בכל התנאים שהוגדרו ב-IFRS 15 לקיום חוזה, אינה עולה בקנה אחד עם הוראותיו.
- העדר ביסוס של אומדני הכנסות ועלויות - לעמדת סגל הרשות, על כל חברה, ובפרט על חברה אשר פועלת בתחום פעילות שבו אומדנים חשבונאיים להכרה בהכנסה מהותיים מאוד בדוחותיה הכספיים, להפעיל שיקול דעת זהיר תוך ביסוס הערכותיה בראיות תומכות אשר מהוות בסיס ליכולת ההכרה בהכנסה, לרבות ביחס לאומדנים רלוונטיים בנוגע להכרה בהכנסה מתמורה משתנה, וביחס לעלויות אותן יש להביא בחשבון כחלק מעלויות הפרויקט.
במקרה דנן חברת המדגם נדרשה לטיוב תהליכי הבקרה על האומדנים העומדים בבסיס הדוחות הכספיים, לטיוב הראיות העומדות בבסיס הערכותיה וכן לתיעוד ההחלטות המתקבלות והבסיס להן. בנוסף נדרשה חברת המדגם להרחיב את הגילוי בדוחותיה הכספיים בדבר האומדנים ושיקולי הדעת שהופעלו בקשר אליהם.
iXBRL - מדריך מקצועי
בניוזלטר לסיכום שנת 2021 עדכנו בהתקדמות של הרשות לניירות ערך בפרויקט המעבר לדיווח של הדוחות הכספיים במתכונת iXBRL (לניוזלטר: לחצו כאן). טכנולוגיית iXBRL מאפשרת לתייג את הנתונים בדוחות הכספיים, תחת הגדרות חשבונאיות בינלאומיות קבועות המוגדרות על ידי המערכת לשפות שונות. ב-28 באפריל 2022 פרסמה הרשות לניירות ערך מדריך מקצועי במטרה לסייע לחברות להיערך לפרסום דיווח במתכונת iXBRL. למדריך: לחצו כאן.
3. פרסומים, החלטות ואירועים נוספים ברשות לניירות ערך שבחרנו להביא לתשומת לבכם
עמדה משפטית מספר 26-101 :הגילוי הנדרש במסגרת דוח זימון אסיפה שעל סדר יומה מינוי רואה חשבון מבקר
כחלק מהצעדים שבהם נוקט סגל הרשות לחיזוק שומרי הסף בשוק ההון ובהמשך לכללי התנהגות מוצעים לדירקטורים לקידום איכות הביקורת על הדוחות הכספיים (Best Practice) (המסמך) שפורסמו באוקטובר 2021 במטרה לקדם את איכות הביקורת על הדוחות הכספיים אשר מבוצעת על ידי רואה החשבון המבקר, פרסם סגל הרשות לניירות ערך במרץ 2022 את עמדה משפטית מספר 26-101 :הגילוי הנדרש במסגרת דוח זימון אסיפה שעל סדר יומה מינוי רואה חשבון מבקר (העמדה). העמדה פורסמה כהמשך ישיר למסמך, אשר בין המלצותיו לדירקטורים כולל המלצות לקביעת מדיניות לפיה אחת לכמה שנים יבוצע הליך משמעותי בקשר עם מינוי רואה החשבון המבקר, לבחירת רואה חשבון מבקר או להארכת כהונתו ולשיקולים לעניין קביעת שכר הטרחה. מטרת העמדה, בין היתר, לוודא כי היקף ואיכות המידע, המפורסם במסגרת דוחות זימון אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי רואה חשבון מבקר ,יכלול את מכלול הנתונים והשיקולים הנדרשים לשם קבלת החלטה מושכלת על ידי בעלי המניות. האמור תקף בפרט במקרים של אי חידוש כהונה או של סיום כהונה של רואה חשבון מבקר והחלפתו ברואה חשבון מבקר אחר.
עמדת סגל משפטית מספר 103-45: דוח ריכוז ממצאים בנושא הצעה לציבור של ניירות ערך
בפברואר 2022 פרסם סגל הרשות לניירות ערך את עמדת סגל משפטית מספר 103-45: דוח ריכוז ממצאים בנושא הצעה לציבור של ניירות ערך (העמדה). העמדה מפרטת מספר סוגיות שעלו ברשות לניירות ערך באשר למיזמים אשר לא פנו לרשות בבקשה לקבלת היתר לפרסום תשקיף בהתאם להוראות סעיף 15 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 (החוק). בהקשר זה בחן סגל הרשות, בין היתר, את השאלות המשפטיות הבאות: האם ההשקעה המוצעת על ידי המיזמים מהווה "נייר ערך", האם המיזם מבצע "הצעה" או "מכירה" של ניירות הערך, והאם ההצעה או המכירה נעשו למספר או סוג משקיעים המהווה "ציבור", והכל כהגדרתם בחוק. העמדה מצטרפת לפרסומים נוספים של הרשות לניירות ערך בנוגע לתשקיפים והצעות לציבור וזאת לאור ריבוי ההנפקות הראשונות ששוק ההון חווה בשנתיים האחרונות.
מדריך תהליך הנפקה ראשונה בישראל
ב-20 במרץ 2022 פורסם על ידי הרשות לניירות ערך והבורסה לניירות ערך עדכון למדריך תהליך הנפקה ראשונה בישראל (המדריך). מטרת המדריך להעניק מענה ראשוני בסיסי, לתאגידים אשר שוקלים להנפיק ניירות ערך בישראל והוא דן בין היתר בשלבים השונים בתהליך (לרבות השלבים המקדמיים הנדרשים), משך הזמן הממוצע לתהליך של הנפקה ראשונה בישראל ובגורמים הרלוונטיים אשר נדרשים ללוות הנפקה כאמור. המדריך מחליף את המדריך שפורסם באפריל 2021 בנושא. לנוסח המדריך באנגלית: לחצו כאן.
עמדות סגל הרשות בנושאים משפטיים - שאלות ותשובות ופניות מקדמיות
סגל הרשות מפרסם מעת לעת פרסומים בנושאים משפטיים ושאלות ותשובות אשר משקפות את החלטות ועמדות סגל הרשות לניירות ערך בנושאים שונים.
במהלך חודש מרץ 2022 פורסמו על ידי סגל הרשות שאלות ותשובות אשר דנות בנושאים המשפטיים הבאים: נושאי משרה וממשל תאגידי ודיווחים מיידיים ומערכת מגנא.
לשאלות ותשובות של סגל הרשות לניירות ערך: לחצו כאן.
כמו כן במהלך חודש מרץ עדכן סגל הרשות את שאלה ותשובה מספר 9 בעמדה משפטית 104-18: מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור אשר דנה בפרסום מידע כספי באופן וולונטרי על ידי תאגיד קטן פטור.
יצויין כי באתר הרשות לניירות ערך ניתן למצוא פרסומים נוספים בנושאים משפטיים הקשורים לדיווח תאגידי.
טיוטת תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים)(תיקון), התשפ"ב-2022 - דוח "סולו"
בפברואר 2022 פורסמו להערות הציבור טיוטת תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים) (תיקון), התשפ"ב-2022 (הטיוטה). מטרתה לקבוע הקלות מסוימות לעניין פרסום דוח כספי "סולו" של תאגידים מדווחים. ההצעה פורסמה בזמן הפצה מקוצר. המועד האחרון לקבלת הערות הציבור נקבע ליום ה-28 בפברואר 2022 ולכן הסתיים.
תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים)(תיקון), התשפ"ב-2021
בינואר 2022 פורסמו ברשומות תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים) (תיקון), התשפ"ב-2021 (התיקון). התיקון התייחס לתוספת השביעית לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 אשר דנה בפרטים בדבר רואה החשבון המבקר שעל תאגיד לכלול בדוח הדירקטוריון, ובכללם דיווח אודות השכר ושעות העבודה של רואה החשבון המבקר.
פרסום זה נועד למסירת מידע כללי בלבד ואין לראות בו משום ייעוץ או חוות דעת כלשהי. במקרה של סתירה בין האמור בפרסום זה לבין האמור בהוראות החוק ו/או חקיקת משנה, בפרסומי רשות ניירות ערך, בתקינה חשבונאית וכיו"ב, נוסח אחרונים גובר.