זכות Piggyback

מהי זכות Piggyback?

זכות הרישום Piggyback (Piggyback Registration Right) נותנת למשקיעים, בכפוף לחריגים מסוימים, את הזכות להצטרף לרישום המניות בכל פעם שנדרש על ידי בעל מניות אחר או על ידי החברה. שלא כמו זכויות דרישה (Demand Rights), זכויות Piggyback לא מאפשרות למשקיעים לדרוש מהחברה לבצע הנפקה לציבור אלא רק מאפשרות להם לכלול את המניות שלהם ברישום שיזמה החברה.

במקרים רבים, בעלי מניות ובכללם בעלי מניות עם אחזקות נמוכות, מקבלים זכויות Piggyback בלתי מוגבלות בזמן. תופעה זו הופכת כל רישום לבעייתי, מכיוון שהחברה צריכה לתאם את התשקיף עם מספר רב של בעלי מניות קטנים. בשל מגבלות מסוימות, הדבר עלול להכביד על רישום כל כמות המניות המקורית המתוכננת. לכן, כדאי לחברה לצמצם את הזכות הזו ולהגבילה כך שתחול רק לגבי בעלי מניות משמעותיים ורק כל עוד בעל המניות אינו יכול למכור את מניותיו במסגרת פטור מרישום מכוח תשקיף. דיני ניירות הערך האמריקאים מכירים במספר פטורים כאלו.