הערכות לכניסת משקיע
הערכות לכניסת משקיע
"מתווה עסקה" (או מסמך כוונות) הוא אבן דרך מהותית להצלחה! לכאורה אין מדובר בהסכם מחייב ומאידך מה שנכלל במתווה יהיה קשה לשינוי מהותי לאחר מכן.
המתווה צריך לכלול כ-10 סעיפים שהינם מהות ההתקשרות לרבות: שווי, כסף פנימה והחוצה, שיעור הבעלות למשקיע, אופציה לשני הצדדים להשלים את העסקה ל -100% ו/או מנגנון עתידי המאפשר לבעלים הנוכחיים לרכוש החוצה את המשקיע, זכות למינוי תפקידי מפתח, נספח המצביע על מנועי הצמיחה ומחוייבות הדדית לבצעם, תפקידים משמעותיים לצד המשקיע ושימור תפקידים לבעלים הנוכחיים, החלטות המחייבות הסכמה של כל בעלי המניות ומנגנון למצב של אי הסכמה, מיסוד הנהלה ומטה ועוד.
בהיבט הכספי כדאי לכלול: מנגנון מוסכם לקביעת השווי הנוכחי וכן תוספת או גריעה מהשווי כתוצאה מביצועים בהמשך, כספים שיכולים הבעלים הנוכחיים למשוך לפני העסקה, הסכמה על יעודם של רווחים שלא חולקו, השארת הון חוזר נורמטיבי בסכום ויחס ברורים מראש, הון עצמי בסכום שלא יפחת מסך מוסכם, פרעון מלא או חלקי של הלוואות וערבויות בגינן, הסכמה על תשלומי מס למי מהצדדים, הסכמה מראש על בעלות על נדל"ן הנמצא בחברה – האם יוצא מהחברה טרם העסקה או נשאר בתמורה לשווי הולם. תקופה קצובה בה שני הצדדים מתמסרים להצלחת העסקה והסכם מפורט, לרבות מנגנון המאפשר פרידה בין הצדדים אם לא הגיעו להסכמות.
ההחלטה כבר התקבלה – אתם מכניסים משקיע לחברה או הקבוצה שלכם.
אפשרות א – המשקיע רוכש חלק מהמניות שלכם ובכך הופך להיות בעל מניות בחברה. כסף משולם החוצה בלבד.
אפשרות ב – המשקיע מזרים כסף לתוך החברה תמורת הקצאה מניות למשקיע. כסף פנימה (משפיע על אופן קביעת השווי).
אפשרות ג – שילוב בין א ו – ב. חלק מהכסף משולם ע"י המשקיע לכם בעלי המניות וחלק מהכסף מושקע בחברה כנגד מניות.
אפשרות ד – הקמת שותפות או חברה חדשים בבעלותכם ובבעלות המשקיע לפי שיעור אחזקות מוסכם – מתאים כאשר שני הצדדים בעלי פעילות אותה הם מבקשים למזג.
אפשרות ה – מיזוג החברה שלכם עם החברה של המשקיע. אם המשקיע הוא הגוף הגדול, חברתכם תמוזג לתוך הגוף הגדול ואתם תקבלו מניות בגוף זה כנגד ויתור על מניותיכם בחברה המקורית. אירוע זה מאפיין מצב בו אתם רוצים להתמזג לתוך חברה ציבוריות שמניותיה נסחרות בבורסה.
אפשרויות ד ו ה – ידונו בפוסט נפרד.
צעד בו משקיע נכנס לחברה (אפשרויות א,ב,ג) יכול להתבטא בהזרמת כסף פנימה והחוצה. תשלום ע"י המשקיע ישירות לבעלי המניות הוא מעין "אקזיט" עבור בעלי המניות – הם מקבלים מזומנים תמורת מניותיהם. תשלום ע"י המשקיע פנימה לתוך החברה תמורת הקצאת מניות נועד בדרך כלל לחזק את ההון העצמי והחוסן הפיננסי של החברה. השקעה זו יכולה לקבל צורה של "הון מניות", "הלוואות בעלים", "שטר הון" וגם בצורה של ערבות לחוב. אציין כי ערבות לחוב אינה "באמת כסף" שהרי המשקיע לא מזרים "כסף חי" אלא נותן לבנקים בטוחה כאשר הבנקים מעמידים לחברה הלוואה. הלוואה אינה השקעה שהרי היא מוחזרת בתוספת רבית. העמדת ערבות שוות ערך לעמלה מקובלת בשוק ולא הענקת מניות.
"הלוואת בעלים" המוזרמת לחבר ע"י משקיע עשויה להיות משמעותית כל עוד הכסף נשאר בחברה ולטובת עסקיה לזמן משמעותי (3 שנים ומעלה). אם ההלוואה מוחזרת למשקיע בזמן קצר יותר, הרי אין היא מהווה "השקעה".
10 כללים לקראת כניסת משקיע, אחרי שקיבלתם החלטה על כניסת משקיע מסוג אסטרטגי או פיננסי או בעל שתי התכונות:
- בצעו בדיקה יסודית של החברות ובעלי המניות המשקיעים. מאגרי מידע יכולים להועיל אך בדרך כלל המידע בהם מוגבל. ניתן להיעזר ביחידת החקירות שלנו לביצוע "חקירה כלכלית ואישית". החקירה תגלה אי סדרים, תביעות ופסקי דין, עסקאות בלתי ראויות, גלגולים שונים כמו חדלות פירעון. קבלת תמונה של ההרכב האנושי, ספקים ולקוחות עיקריים, יכולת פיננסית ועוד.
- הגדירו מראש "קווים אדומים" – מהו שיעור האחזקה שתהיו מוכנים למכור, זכויות שיוקנו למשקיע, החלטות הדורשות הסכמות "פה אחד", שינויים בעתיד של מיקום החברה, אופציה לכם ולמשקיע לגרום האחד לשני להשלים את הרכישה ל 100%.
- החתימו על נציגי המשקיע על מסמך סודיות. וודאו שהמסמך מגן עליכם משימוש לא מורשה אשר נחשף במשא ומתן, למקרה שזה יסתיים ללא הצלחה. שאלו עצמכם: "מה עלול לקרות לחברתנו אם...".
- תרבות ארגונית – בניתם תרבות ארגונית. האם אתם מוכנים לקבל שינויים בתרבות זו ע"י נציגי המשקיע ? לעולם לא יכנס משקיע לחברה אם הכל ישאר כפי שהיה. שינויים אלה אמורים להיות חיוביים ותורמים למימוש צמיחה.
- הגדירו את "מנועי הצמיחה" שלכם כדי להציג בפני המשקיע תכנית צמיחה ריאלית (5-10% לשנה ומעלה), צמיחה אורגנית לעומת רכישת פעילויות, מוכנות למהלכים משמעותיים – יציאה לחו"ל, הרחבת הפעילות לתחומים ומיקומים חדשים.
- בצעו "רנטגן" מעמיק על החברה שלכם, לפני שאתם מוסרים נתונים. בצעו "החייאה" של נכסים סמויים, העריכו מחדש את הרכוש הקבוע לרבות נדל"ן (אם הנדל"ן הוא חלק מהעסקה. במקרים שלא – יש להוציא את הנדל"ן טרום העסקה), בצעו בדיקה של ערך המלאי, לרבות מלאי הרשום בערכים נמוכים ושווה יותר וגם הפוך, חשפו התחייבויות שאינן רשומות בדוחות הכספיים (ערבות שהחברה נתנה ועומדת להתממש, הבטחה לשלם בונוסים לעובדים, תשלומים חריגים של שכר הודעה מוקדמת לאנשי מפתח...), מיינו מחדש הכנסות ובעיקר הוצאות שאינם שוטפים כדי שלא לפגוע בהצגת "רווח מפעולות נמשכות" וכן "איבידטה", בצעו ניתוח אנליטי של תוצאות רווח והפסד ותזרים המזומנים בשלוש השנים האחרונות כדי להסביר תופעות חריגות.
- הכינו תכנית של התוצאות העיסקיות ותזרים המזומנים ל-5 שנים הקרובות הכוללים את השפעות מנועי הצמיחה. תנו התייחסות להשקעות, תשואה, מימון, חלוקת רווחים – המשקיע מצפה לא רק לצמיחה אלא גם חלוקת רווחים.
- הכינו תכנית ל-"הנדסה מחדש" של החוב לבנקים והמלווים. מתכונת החוב עשויה להשתנות בעקבות כניסת משקיע לרבות בטוחות, פירעון מוקדם, מעבר לזמן קצר לארוך. הוצאת נדל"ן מהחברה ערב כניסת המשקיע מצריכה הערכות בפני עצמה.
- כניסת משקיע עשויה להיות אירוע מס - במקרה בו המשקיע רוכש פעילות, אירוע המס מתחיל בחברה ומשם מיסוי על חילוץ הכסף מהחברה אליכם. משקיע הרוכש מכם מניות, יוצר אצלכם רווח הון ממכירת המניות החייב במס רווחי הון. בצעו תכנון מוקדם של תרחישי המיסוי –המס הוא פקטור מהותי המשפיע על כמות הכסף שתישאר בידכם.
- כניסת משקיע עשויה לשנות את הרכב בעלי המניות המקוריים כאשר חלק מהם ירצו למכור את מניותיהם כתוצאה מכניסת המשקיע. סכמו איתם מראש את התנאים וכאשר אלה מהווים אנשי מפתח בחברה - כיצד ימשיכו ללוות החברה ביום שאחרי.
BDO ישראל לעסקים קטנים ובינוניים
BDO ישראל הינה פירמת ראיית חשבון וייעוץ עסקי מובילה, עם ניסיון רב שנים בליווי עסקים קטנים ובינוניים בארץ ובעולם. היכרותנו עם הצרכים, ההזדמנויות והסיכונים של העסקים הקטנים והבינוניים, מאפשרים לנו להציע מעטפת שירותים מותאמת אישית לצרכי הלקוח.
אנו מציעים ללקוחותינו יחס אישי לצד מעטפת שירותים של פירמה מובילה:
- ביקורת וסקירה של דוחות כספיים
- ייעוץ שוטף בנושאי חשבונאות ומיסים
- ייצוג שוטף בפני רשויות המס
- דוחות אישיים לבעלי המניות
- הנהלת חשבונות וחשבות, הכנת משכורות ותלושי שכר לעובדים בעסק
- חישוב הפרשות לפנסיה, קרנות השלמות, גמל
- ייעוץ וליווי עסקי