ארגז כלים לשליטה מרחוק על חברות בנות הפועלות בחו"ל

 

רחוק מהעין רחוק מהלב

במהלך השנים האחרונות הפך העולם ל"כפר גלובלי" המתאפיין באיחוד של כלל המשקים הלאומיים למשק אחד עולמי גדול הטומן בחובו אפשרויות סחר בלתי מוגבלות ובינלאומיות, ופוטנציאל שוק רחב מאוד. בעידן גלובאלי זה, אנו עדים לחברות ישראליות רבות אשר חורטות על דגלן מדיניות של השקעה בניהול ובפיתוח נדל"ן, באמצעות חברות בנות שהן מקימות או רוכשות באזורים שונים ברחבי הגלובוס. לחילופין, חברות שונות פותחות סניפים בארצות רחוקות לניהול העסקים המקומיים בארצות אלו.

יחד עם התרחבות גלובאלית זו, יש לקחת בחשבון את האמרה המוכרת של "רחוק מהעין רחוק מהלב" ולהפנים כי הריחוק הפיזי ממטה החברה הנמצא בארץ עלול להוליד לחברות שאפתניות אלו סיכונים רבים. לפיכך, על חברות המעוניינות להרחיב את פעילותן לחו"ל ליצור מערכת תפעולית חזקה ויעילה המקיימת במסגרתה מנגנוני פיקוח שונים על הפעילות הרחוקה, וזאת באמצעות הטמעת מודל פיקוח אפקטיבי למדידה ובקרה מרחוק על פעילויות חברות הבנות בחו"ל.

ארגז הכלים לשליטה מרחוק

מודל אפקטיבי למדידה ובקרה מרחוק צריך להיות נוקשה מחד, כדי להבטיח שמירה ופעילות בהתאם למדיניות שנקבעת על ידי החברה מהארץ, וגמיש מספיק על מנת לאפשר פעילות עסקית מיטבית ומאפשרת מאידך. לפיכך, על המודל לכלול אמצעים שונים בכדי להבטיח את עמידת החברות הבנות במדיניות שנקבעת על ידי חברת האם בכל הקשור לסדרי מנהל תקין, תהליכי עבודה, קיום בקרות פנימיות נאותות במסגרת תהליכי העבודה ובעיקר דיווחים נדרשים למטה החברה המהווים מנגנוני פיקוח נאותים. ושוב, על אמצעים אלו להיות גמישים מספיק במטרה לאפשר התנהלות תקינה של העסקים.

להלן "ארגז כלים" שמטרתו לסייע לחברות עם פעילות בינלאומית בהטמעת מודל של מדידה ובקרה אפקטיבי על חברות/סניפים בחו"ל:

1: קביעת מדיניות אחידה

מדיניות החברה הינה הגדרתם של חוקים או כללים יסודיים ומהותיים אשר מטרתם לקבוע מתווה ומסגרת פעולה להחלטות ניהוליות ותפעוליות העומדות בבסיס הפעילות שלה.

בכדי להבטיח את עמידת החברות הבנות במדיניות הנהלת החברה, על ההנהלה לעגן את המדיניות, לרבות היעדים והמטרות, במסמכים כתובים ונהירים אשר ייצגו את תפיסות ההנהלה לגבי התנהלות החברה. הנהלת החברה נדרשת לקבוע קווים עקרוניים, יסודיים ומהותיים לפחות בנושאים שלהלן:  

• קוד אתי - על הנהלת החברה לקבוע מערכת ערכים וסטנדרטים של התנהגות מקצועית ואחראית שינחו את בעלי התפקידים בפעילותם השוטפת. הקוד האתי כולל בתוכו את ערכי הליבה של החברה, מקבע רף התנהגותי ומכוון ליצירת אקלים אתי התורם להתנהלות תקינה של החברה, ומסייע בקבלת החלטות. כמו כן, קוד אתי אחיד בחברה מאפשר לעובדיה ומנהליה לדבר בשפה אחידה ולהתנהל באופן אחיד לפתרון קונפליקטים.
• זכויות חתימה - קביעת סמכויות מורשי החתימה בחברה הינה המנדט הניתן למנהלים בחברות ובסניפים לביצוע פעולות שונות בנכסי החברה. מכאן שבניית מערך זכויות חתימה מבוקר הינה אבן דרך חשובה לשמירה על נכסי החברה. לפיכך, חשוב לקיים מערך נכון בהיבט של פיקוח על פעילות החברה/הסניף בחו"ל ויחד עם זאת, לאפשר ביצוע פעילות תפעולית יום יומית מאפשרת להתנהלות השוטפת של החברה. 
• חשבונות בנק - חשבונות הבנק של הפעילויות בחו"ל מהווים, בין היתר, אמצעי לשליטה בכספים, לרבות כניסה ויציאה של כספים מהחברה. על ההנהלה לקבוע מדיניות ברורה לגבי המורשים לבצע פעולות בחשבונות הבנק, תוך הבחנה בין פעולות שוטפות לחריגות, ואף לקבוע מי המורשים לצפייה בתנועות ויתרות החשבונות. קיים מנגנון מקובל לקיומם של חשבונות מרכזיים, כך שהחברה מהארץ שולטת בסכומי הכספים העוברים בחשבונות הבנק בחו"ל.
• הגדרת פעילות חריגה - על הנהלת החברה לקבוע מדיניות באשר לביצוע פעולות החורגות מההתנהלות השוטפת התפעולית של החברה. דוגמאות לפעילויות שכאלו הינן עסקאות בסכומים ניכרים שיוגדרו על ידי הנהלת החברה, קבלת אשראי חריג, השקעת עודפי מזומנים באפיקים מסוכנים ועוד. עם הגדרת הפעילויות החריגות, יש לקבוע מנגנון לאישור הפעילות למול הנהלת החברה בארץ.
• מדיניות ניהול ידע ואבטחת מידע - מדיניות זו תכלול הנחיות בנושאים כגון הגדרת מחזיקי הידע בחברה וסמכויותיהם, ארכיטקטורת מערכות המידע, הגדרת הרשאות גישה כלליות באמצעות קביעת קבוצות הרשאה בהתאם להגדרת תפקיד וכיו"ב. בדרך זו ניתן להגביל את השימוש במידע למניעת שימוש לא מורשה בנכסי החברה.
• קביעת מסגרת תקציבית - אחת הדרכים הנוחות יותר לצורך מעקב אחר פעילות בחו"ל הינה לקבוע מסגרת תקציבית נפרדת לכל פעילות, כאשר חריגה ממנה תדרוש את אישור הנהלת החברה. באמצעות קביעת מסגרת תקציבית וקביעת מנגנון לביצוע מעקב אחר ניצול מסגרת זו, ניתן לקיים מנגנון של פיקוח על השימוש בנכסי החברה.

 

2: הגדרת נהלי עבודה

על מנת לבנות תשתית ארגונית הנדרשת ליישום מדיניות ההנהלה בחברות הבנות בחו"ל, על החברה לקבוע נהלים והוראות עבודה אשר יגדירו שיטות עבודה אחידות התואמות את המדיניות שנקבעה על ידי ההנהלה. הגדרת תשתית ארגונית באמצעות נהלי עבודה תסייע להנהלה לקיים מסגרת אחידה של התנהלות תהליכי העבודה בחברות הבנות בחו"ל.

לצורך קיום אחידות בתהליכי העבודה בחברה, תוך שמירה על הגמישות העסקית הנדרשת, על מטה החברה בארץ לקבוע נהלי מסגרת שיאגדו תחתם את המדיניות, באמצעות פירוט של קווים מנחים והוראות כלליות היוצאות מטעם הנהלת החברה בארץ לכלל חברות הבנות בחו"ל. בנוסף, על הנהלת החברה לעגן נוהל דיווחים הנדרשים על ידי חברות הבנות להנהלה בארץ.

חברות הבנות בחו"ל נדרשות לעגן הוראות עבודה מפורטות יותר הנגזרות מנהלי המסגרת שנקבעו על ידי מטה החברה. כמו כן, ראוי שכלל הנהלים יאושרו על ידי גורמים בהנהלת החברה. דוגמאות לנהלי עבודה הינם דיווח על עסקאות עם בעלי עניין, רכש, התקשרויות וחוזים, פעולות בנקאיות, החלטות המחייבות את אישור המטה, אבטחת מידע וכיו"ב.

 

3: התאמת המבנה הארגוני

חברות נדל"ן מתאפיינות במבנה ארגוני מבוזר. בדרך כלל, המבנה הארגוני בחברות אלו נסמך על האזורים הגיאוגרפיים בהם החברה פועלת. הנהלת החברה נדרשת להתאים את המבנה הארגוני, כך שתתאפשר שליטה ובקרה מיטביים על ההתנהלות השוטפת על ידי ההנהלה.

השיקולים הבאים לנגד עיניה של הנהלת החברה בבואה לקבוע מבנה ארגוני מתאים, יכללו, בין השאר, את האפשרות להקמת מטה שיהווה פונקציה של בקרה ושליטה ובו יועסקו בעלי תפקידים אשר יקבעו את המדיניות ושיטות העבודה ויפקחו על ביצועם הלכה למעשה. כמו כן, על הנהלת החברה למנות בעל תפקיד שיהיה אמון על תהליכי בקרה בכל אחד מאזורי הפעילות בחברה.

 

4: ניהול זרימת המידע  

תהליך זרימת המידע בחברה הינו קריטי כאשר מדובר בחברה בעלת שלוחות ופעילות בחו"ל. תקלה בזרימת המידע, או העברת מידע שאינו מדויק, עלולה לגרום לנזק בלתי הפיך לחברה. על כן, חשוב שהנהלת החברה תקיים מערכות תקשורת ומערכות מידע המקושרות למטה ומתממשקות האחת לשנייה.

מטרת ההנהלה הינה לצמצם ככל הניתן את הפעולות הידניות אשר מבוצעות מחוץ למערכות המידע ולהטמיע מערכות מידע ייעודיות אשר באמצעותן יתאפשר לבצע את מכלול תהליכי העבודה הנדרשים. כך לדוגמא, קיומם של ממשקים מלאים בין המערכות הלוגיסטיות למערכת הנהלת החשבונות. על ההנהלה לשאוף להטמעת סבב אישורים ממוחשב לפעולות הנדרשות בהתאם למדרג סמכויות החתימה, קרי, לצורך ביצוע פעולות רכש, מכר, תשלומים ועוד, כך שמערכות המידע ידרשו את אישורם הממוחשב של הגורמים המורשים ולא ניתן יהיה לבצע פעולות לא מורשות.

 

5: עיצוב חבילת דיווח אחידה

לצורך קבלת מידע באופן שוטף ובצורה אחידה מהחברות הבנות בחו"ל, על הנהלת החברה לקבוע תצורת דיווח ולעצב חבילת דיווח קבועה במבנה אחיד שתועבר לבעלי תפקידים שונים במטה החברה בארץ. חבילת דיווח זו, תסייע להנהלת החברה לזהות חריגים ואי סבירויות בנתונים. בנוסף, על הנהלת החברה להגדיר לוחות זמנים קבועים לקבלת הדיווחים השונים ולוודא עמידה בלוחות זמנים אלו. 

להלן דוגמאות לדיווחים שונים אשר יועברו במסגרת חבילת הדיווח:

• דוחות בקרה שוטפים - חבילת הדיווח צריכה להכיל, בין היתר, דוחות בקרה שוטפים כגון תזרים יומי, מכירות, רכש והוצאות, רווח והפסד לפי מגזרים, מאזן, דוחות תקציב מול ביצוע ועוד.
• חשבונות הבנק - התנועות והיתרות בחשבונות הבנק, המשמשים את הפעילויות בחו"ל, מהווים תמונת מצב לתזרימי המזומנים, התקבולים והתשלומים הכרוכים בפעילות העסקית. על כן, על הנהלת החברה לדרוש מהחברות הבנות/הסניפים בחו"ל פירוט של התנועות והיתרות בחשבונות הבנק, לרבות אסמכתאות לאישורי יתרות, לצורך מעקב אפקטיבי אחר הפעילות המבוצעת.
• מדדי ביצוע מרכזיים (KPI)  - מדדי ביצוע מרכזיים (KPI - Key Performance Indicators) הינם מדדים עסקיים על פיהם אומדת החברה את רמת ביצועיה. באמצעות מדדי KPI החברה יכולה לפקח על ההתקדמות במגוון רחב של יעדים, לרבות יעדי מכירות, יעדי שיווק, יעדי רכש והוצאות, ועוד. על מטה החברה לקבוע מדדי ביצוע מרכזיים לאמידת ביצועי החברות הבנות/הסניפים הפועלים בחו"ל, ולבחון את העמידה במדדים שנקבעו מידי תקופה שתיקבע.
• "דשבורד ניהולי" - על הנהלת החברה ליצור מנגנון דיווח שיכלול פרמטרים עסקיים מסוימים בחתכים שונים אשר יועברו לבעלי תפקידים שונים במטה החברה בארץ מידי תקופה שתיקבע. המטרה הינה ליצור מערך דיווחים, הנפרד מהדיווחים השוטפים, לצורך הדגשה של נושאים מהותיים להנהלת החברה.   

 

6: שימוש ברגולציה לטובת חיזוק הפיקוח

ביכולתה של הנהלת החברה "לנצל" את הכלים העומדים לרשותה מכוח הרגולציה על מנת לקיים פיקוח הדוק על חברות הבנות בחו"ל. כך לדוגמא, מינוי מבקר פנימי אשר יהווה את הזרוע הארוכה של ההנהלה בחו"ל יסייע להנהלה בבחינת טיב הפעילות המבוצעת בחו"ל ואף ישמש כגורם הרתעתי מביצוע פעולות לא מורשות או פעולות הנוגדות את מדיניות החברה.

בנוסף, בעקבות החלת ה-ISOX על חברות ציבוריות בישראל לפי דרישת הרשות לניירות ערך, חברות 'נאלצו' לשפר את מנגנוני הבקרה ומערכות המידע המאפשרים להן לבצע בקרה אפקטיבית יותר על יחידות מהותיות בחו"ל. כך, החברות הבנות/הסניפים בחו"ל, נדרשו להטמיע בקרות פנימיות במסגרת תהליכי העבודה הקשורים לבקרות העל, דיווח כספי ועוד.

---

 

צרו קשר עם המומחים שלנו לביקורת פנימית וניהול סיכונים