מאמרים:

דגשים מרשות ניירות ערך לתאגידים המדווחים לקראת פרסום הדוחות לשנת 2023 והפעילות הצפויה של מחלקת תאגידים בשנת 2024

29 ינואר 2024

פרח פטל, דירקטורית המחלקה המקצועית |
אודי גרינברג, שותף, מנהל מחלקה מקצועית |
רן שרמן, שותף, מנהל מחלקה מקצועית |

ב-24 בינואר 2023 פרסמה הרשות לניירות ערך מכתב שנשלח על ידי מנהלת מחלקת תאגידים, עו"ד שרה קנדלר, בשם סגל מחלקת תאגידים ליושבי הראש והמנכ"לים של התאגידים המדווחים בישראל (המכתב).

המכתב כולל רשימה לא סגורה של דגשים לתאגידים המדווחים לקראת פרסום הדוחות השנתיים לשנת 2023 ולפעילות הצפויה של מחלקת תאגידים במהלך שנת 2024.

דגשים אלו כוללים בתמצית התייחסות לסוגיות הבאות:

  • רקע

לאור מלחמת חרבות ברזל (המלחמה), עליית הריבית בשנים 2022-2023 והסביבה האינפלציונית, סגל הרשות מבהיר כי גם הפרסומים שלהלן עשויים להיות רלוונטיים בעת עריכת הדוחות הכספיים לשנת 2023:

  • דוח הדירקטוריון

על מנת  לאפשר לציבור המשקיעים להבין בצורה ברורה את השפעת מלחמת חרבות ברזל (המלחמה) על התאגיד, ובפרט ביחס לתוצאות הרבעון הרביעי, על הדירקטוריון לנתח ולהסביר בדוח הדירקטוריון את נתוני הרבעון הרביעי (או החציון השני בתאגיד קטן פטור) בפני עצמם ולהסביר את השינויים שחלו בהם (לעומת תקופה מקבילה או רבעון קודם לפי העניין).

במסגרת הסברי הדירקטוריון חשוב להפריד בין השפעות המלחמה על תוצאות התאגיד ובין השפעות אחרות ולכלול גילוי מפורט (לרבות ניתוח כמותי) גם להשפעות לטובה ולהשפעות מהותיות אך מקזזות. כמו כן, נתוני NON-GAAP או KPI יוצגו בנטרול השפעות המלחמה רק במידה וקיימת יכולת תפעולית לנטרול השפעותיה ויש הצדקה עסקית כלכלית להפרדה כאמור.

  • אומדנים ומדידת שווי הוגן

סגל הרשות מצא כי במקרים מסוימים, הערכות שווי ששימשו תאגידים לצרכי מדידה בדוחות הכספיים, השתמשו באופן חוזר ונשנה בתחזיות תזרימי מזומנים אשר לא הוכיחו את עצמן, כאשר הפער בין התחזית לבין הביצוע היה משמעותי מאוד. במקרים כאמור התאגידים נדרשו להתאים את הערכותיהם באופן אשר ישקף את ניסיון העבר אשר הצביע על יכולת החיזוי המוגבלת של ההנהלה אשר מעמידה בספק את היכולת הסתמך על תחזיות אלה לשם קביעת ערכם של פריטים בדוחות הכספיים.

בנוסף, פנה סגל הרשות לתאגידים אשר מימשו נכסי נדל"ן להשקעה במחיר נמוך משמעותית מהשווי ההוגן שבו נמדדו בדוחות הכספיים בתקופות קודמות על מנת להבין את הגורמים לפער זה. בהקשר זה מבהיר סגל הרשות כי, במקרים בהם הניסיון לימד כי תאגיד לקה בהערכת יתר של שווי נכסיו, אזי סגל הרשות מצפה מהתאגיד להשתמש במקדמי בטחון נאותים בנוגע ליתר הנכסים שנמדדים על ידו בשווי הוגן.

בהתייחס לסבירות האומדנים אשר שימשו לצורכי הערכת השווי, סגל הרשות מדגיש בנוסף כי תאגיד אשר נדרש למדוד פריט בדוחות הכספיים אשר ערכו מבוסס על תחזית בנוגע לעתיד, אינו רשאי לבחור בכל תרחיש שנמצא במתחם הסבירות. נדרש למדוד פריטים בדוחות הכספיים תוך שימוש באומדן הטוב ביותר (ובמקרה הצורך בשיטה המביאה לידי ביטוי מספר תרחישים אפשריים), וזאת למעט במקרים בהם כללי החשבונאות מאפשרים זאת בפירוש. בהתאמה, גם בהתייחס לנתוני רגישות יש לוודא כי תחום השינויים בהנחות הנכלל בניתוח הרגישות משקף את מלוא טווח התרחישים והשינויים שנמצאים במתחם הסבירות.

  • שווי הוגן נדל"ן להשקעה

שווי נכסים נובע מתזרימי המזומנים שהם מפיקים ומשיעור ההיוון שבו תזרימים אלו מהוונים. כמו כן, בהתאם לעיקרון הבסיסי של תורת המימון שיעור ההיוון מורכב בעיקר מערך הזמן של הכסף (ריבית חסרת סיכון) ומפרמיית הסיכון הרלוונטית. בהקשר זה מזכיר סגל הרשות כי השנים 2023 ו-2024 התאפיינו בעלייה חדה בשיעור ריבית חסרת סיכון (ריבית בנק ישראל או תשואת אג"ח ממשלתיות), וכי לפיכך, סביר להניח כי עליה בשיעור הריבית חסרת הסיכון תוביל בסופו של דבר לעלייה (לאו דווקא בשיעור זהה ולא בהכרח באופן מיידי) בשיעור ההיוון של נכסים

לפיכך לעניין גזירת שיעור ההיוון, סגל הרשות מצפה מתאגידים לנקוט משנה זהירות בעת הסתמכות מוחלטת על עסקאות שתומחרו בתקופות שקודמות לעליית הריבית חסרת הסיכון ארוכת הטווח מבלי לבצע התאמות מסוימות בגין עליית שיעור ריבית חסרת סיכון ובגין חוסר הוודאות שהתגבר בעת האחרונה. כמו כן סגל הרשות מצפה מתאגידים להסתמך ככל האפשר על עסקאות עדכניות (מהתקופה שלאחר עליית ריבית חסרת הסיכון ארוכת הטווח).

סגל הרשות מבקש להדגיש כי חלוף הזמן כשלעצמו (לדוגמא 12 חודשים) אינו מהווה סיבה מספקת לסטייה ממחיר עסקה, וזאת בהתאמה לעמדתו בהחלטת אכיפה חשבונאית 15-1: שערוך נדל"ן להשקעה מפברואר 2015. לפיכך סגל הרשות מבהיר כי על תאגיד אשר מבקש לסטות ממחיר עסקה להיות מסוגל להסביר ולבסס את הגורמים לכך שמחיר העסקה לא משקף עוד את שוויו ההוגן של הנכס, ולהראות שינוי משמעותי בנסיבות הספציפיות של הנכס או ראיות חזקות ונרחבות לשינוי דומה במחירי נכסים דומים מהמועד שבו התרחשה העסקה המעיד בבירור שחל שינוי ברמת המחירים של נכסים דומים לנכס הנבחן. העובדה כי הערכת השווי הגיעה לתוצאה שונה מהמחיר המשתקף בעסקה אינה מספקת לצורך זה. כמו כן, ראיות לשינויים כאמור יהיו קשים יותר להשגה והנטל להוכחתם גבוה יותר בתקופות של סטגנציה במחירי הנדל"ן.

  • עסק חי

סגל הרשות מציין כי במהלך שנת 2023 ניכרה מגמה הולכת ומתגברת של החמרה מסוימת בקשיים פיננסיים שחוו תאגידים  בסקטורים שונים וזאת בהשוואה לשנים 2021-2022. החמרה אשר נובעת ככל הנראה בעיקר בשל  הכבדת הוצאות הריבית על התאגידים ועל לקוחותיהם, וזאת כפועל יוצא של העלייה בריבית חסרת הסיכון.

סגל הרשות מבהיר כי נתוני השוק אינם משקפים ציפייה לחזרה לרמות הריבית האפסיות ששררו עד לשנת 2022. לפיכך, את בחינת הנחת העסק החי ואת בחינת יכולת התאגיד לעמוד בפירעון התחייבויותיו, יש לבצע בהנחת המשך סביבת הריבית הגבוהה.

כמו כן, מאחר ועליית הריבית המשמעותית בשנתיים האחרונות (לאורך כל העקום) מעלה את אי הוודאות לגבי שווי הנכסים בספרים, אזי במקרים בהם הנחת העסק החי מסתמכת על התזרים הצפוי ממימוש נכסים, נדרש לבחון את התקיימות הנחת העסק החי תוך שימוש בניתוחי רגישות לגבי מחיר המימוש של הנכס במתחם מספיק רחב של שינויים אפשריים. האמור תקף בפרט במצבים בהם בהתאם לצרכים התזרימים הצפויים של התאגיד עומדת בפניו תקופה קצרה יחסית לשיווק הנכס.

בנוסף, מפנה סגל הרשות לעמדה משפטית מספר 199-10: ערבות מהותית של בעל שליטה לפירעון אגרות חוב וכן לדוח הממצאים בקשר עם נאותות בחינת העסק החי מיוני 2013, בהתייחס למצבים של הסתמכות על תמיכת בעלי שליטה כגורם מקל לצורך ביסוס הנחת העסק החי.  

  • שינוי תנאי חכירות

בדומה למציאות ששררה בחלק מתקופת הקורונה, השלכות המלחמה באו לידי ביטוי, בין היתר, גם בוויתורים שהעניקו חברות הנדל"ן לשוכרים. הוויתורים התייחסו לכל או לחלק מדמי השכירות בתקופת המלחמה וזאת לאור הצורך לסגור חנויות או בשל מיעוט הלקוחות בתקופה. בתחום הקמעונאות מאחר ומקובלים חוזי שכירות מסוג הגבוה מבין דמי שכירות קבועים ודמי שכירות משתנים, הוויתורים הוענקו בדרך כלל בגין כל או חלק מדמי השכירות הקבועים. כמו כן, במקרים מסוימים, בהם בדיעבד התברר שדמי השכירות המשתנים היו גבוהים מדמי השכירות הקבועים המקוריים, אזי דמי השכירות ששילם החוכר בסופו של דבר בפועל היו זהים לדמי השכירות שהיה משלם ללא הוויתור.

המחכיר

באוגוסט 2020 פרסם הסגל את עמדת סגל חשבונאית מספר 19-3: הטיפול החשבונאי בנוגע לוויתורים בדמי שכירות המיוחסים לתקופת משבר הקורונה (העמדה). העמדה עודכנה בינואר 2023 לאור החלטת סדר היום מאוקטובר 2022 של ה-IFRIC לעניין הטיפול של מחכיר בוויתורים על תשלומי חכירה תפעולית (החלטת ה-IFRIC). למידע נוסף בדבר העדכון והחלטת ה-IFRIC מתוך הניוזלטר לסיכום שנת 2022: לחצו כאן ו-לחצו כאן.

בהקשר זה מבקש להבהיר סגל הרשות כי החלטת ה-IFRIC אינה סותרת את האמור בעמדה בהתייחס לאפשרות של מחכיר לטפל במקרים מסוימים בוויתור על דמי חכירה עתידיים באופן שונה מפריסה בקו ישר על פני יתרת תקופת החכירה.

כמו כן מבקש סגל הרשות להבהיר כי למרות שנאמר בעמדה מפורשות שהאמור בה "חל על וויתורי דמי שכירות שניתנו על ידי מחכירים בחכירות תפעוליות בשל השפעות משבר הקורונה בלבד, אשר נמצאים בתחולת התיקון לתקן", סגל הרשות לא יתערב אם מחכיר יישם את האמור בעמדה בשינויים המחויבים ביחס להקלות שהעניק לחוכרים כתוצאה ישירה של השפעות המלחמה וזאת כל עוד מוכרז מצב מיוחד בעורף לפי חוק התגוננות אזרחית, התשי"א-1951.

החוכר

בהתאם להוראות תקן דיווח כספי בינלאומי 16 חכירות ("התקן"), בעת תיקון חכירה, אשר אינו מטופל כחכירה נפרדת, חוכר "ימדוד מחדש את התחייבות החכירה על ידי היוון תשלומי החכירה המעודכנים על ידי שימוש בשיעור היוון מעודכן". סגל הרשות מבהיר כי, לאור הוראת התקן אם וויתורים ייחשבו לתיקון חכירה, חוכר יידרש לפרוס את השפעת הוויתורים על פני כלל תקופת החכירה וכן למדוד מחדש את התחייבות החכירה תוך שימוש בשיעור היוון עדכני.

העמדה התייחסה לתיקון של ה-IASB ממאי 2020: תקן דיווח כספי 16 חכירות - ויתורים על דמי שכירות לאור מגפת הקורונה ( (Covid 19(התיקון). התיקון קבע הקלה פרקטית אשר אפשרה לחוכרים לא לטפל בוויתורי דמי שכירות המיוחסים למשבר הקורונה כתיקון חכירה, וזאת בכפוף להתקיימות תנאים שונים, אולם מאחר והתיקון הותר ליישום בהתייחס לנסיבות הקורונה בלבד ולתקופה מוגבלת, הוא אינו רלוונטי לטיפול החשבונאי מצד החוכרים בהתייחס לוויתורים שניתנו להם בהקשר למלחמה.

סגל הרשות מציין כי בדברי ההסבר לתיקון הסביר ה-IASB כי משתמשים בדוחות הכספיים תמכו בגישה לפיה ההשפעות של ויתורים שניתנו כתוצאה ישירה של מגפת הקורונה יוכרו בתקופה שבה הוענקו. סגל הרשות מעריך כי גם בהתייחס להשלכות המלחמה, משתמשים בדוחות הכספיים יראו בהכרה מידית בהשפעת הוויתורים שניתנו כתוצאה ישירה של המלחמה ולזמן מוגבל בלבד כהצגה רלוונטית יותר עבורם.

בהקשר מבהיר סגל הרשות כי למרות שהחלטת ה-IFRIC מאוקטובר 2022 עוסקת בטיפול החשבונאי בוויתורים מצד המחכיר בלבד, היא ניתנה במענה לפניית ארגון ESMA אשר פנייתו התייחסה הן לצד המחכיר והן לצד החוכר. בפנייה תוארו שתי שיטות מקובלות בפרקטיקה באירופה לטיפול חשבונאי בספרי החוכר במקרים בהם מחכיר מוותר לחוכר על תשלומי חכירות ספציפיים. אחת מהשיטות היא להכיר בהשפעה לפי כללי גריעת התחייבות בהתאם להוראות תקן דיווח כספי בינלאומי 9 מכשירים פיננסיים (IFRS 9).

מאחר והחלטת ה-IFRIC לא דנה בטיפול החשבונאי בספרי החוכר ומאחר וסגל הרשות מניח כי משתמשים בדוחות הכספיים היו מעדיפים טיפול חשבונאי של הכרה מיידית בוויתורים והיו רואים בטיפול חשבונאי כאמור שיטת מדידה רלוונטית יותר, סגל הרשות מבהיר כי הוא לא יתערב בטיפול החשבונאי של חוכרים אשר יטפלו בוויתורים ספציפיים על דמי השכירות בגין חודשים מסוימים בתקופה בה מוכרז מצב מיוחד בעורף לפי חוק התגוננות אזרחית, התשי"א-1951, כולם או חלקם (לרבות ויתור על דמי שכירות קבועים והותרת דמי שכירות משתנים על כנם), ואשר מיוחסים באופן ישיר להשפעות המלחמה, בהתאם להוראות IFRS 9 בעניין גריעת התחייבות (כלומר, הכרה מידית בהשפעת ויתורי השכירות ללא פריסה לתקופת החכירה) ובתנאי שלא בוצע שום שינוי אחר בתנאי החכירה מלבד הוויתור. סגל הרשות מדגיש, כי אין להקיש מהנחיה זו באשר לאופן בו יש לטפל בוויתורי שכירות שונים שאינם נוגעים למלחמה.

  • היוון עלויות אשראי

עליית הריבית הובילה לכך שסוגיית היוון עלויות אשראי נעשתה בשנת 2023 לסוגיה מהותית יותר בדוחות הכספיים מאשר בעבר, לפיכך סגל הרשות מציין כי בכוונתו להתמקד בנושא זה במסגרת הפיקוח השוטף בשנת 2024.

לעניין האופן בו נדרש להשהות היוון עלויות אשראי, בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 23 עלויות אשראי: "ישות תשהה היוון עלויות אשראי במהלך תקופות ממושכות שבהן היא משהה את הפיתוח הפעיל של נכס כשיר. עלויות אשראי עשויות להתהוות לישות במהלך תקופה ממושכת שבה היא משהה את הפעילויות שנדרשות לשם הכנת נכס לשימושו המיועד או למכירתו. עלויות כאלה הן עלויות החזקת נכסים שהושלמו בחלקם ואינן כשירות להיוון. אולם, ישות בדרך כלל לא תשהה היוון עלויות אשראי בתקופה שבה היא מבצעת עבודה טכנית ומנהלתית מהותית. ישות גם לא תשהה היוון עלויות אשראי כאשר עיכוב זמני הוא חלק הכרחי מתהליך הכנת הנכס לשימושו המיועד או למכירתו. לדוגמה, ההיוון נמשך במהלך התקופה ממושכת שבה מפלסי מים גבוהים מעכבים בנייה של גשר, אם מפלסי מים גבוהים נפוצים במהלך תקופת ההקמה באזור הגיאוגרפי הנדון".

סגל הרשות מציין כי בעקבות המלחמה תאגידים רבים השהו את הפיתוח הפעיל של פרויקטים כשירים להיוון בשל מגבלות שונות (מחסור בכוח אדם, הטלת מגבלות על ידי הממשלה והצבא ועוד). בהקשר זה סגל הרשות מבקש להבהיר כי, מאחר והפסקת עבודות הפיתוח בעקבות המלחמה היא בגדר אילוץ שאינו חלק הכרחי מתהליך הכנת הנכס לשימושו המיועד או למכירתו, נדרש להשהות את היוון עלויות האשראי לנכס (זאת למעט מצבים בהם השהיית הפיתוח היא לתקופה בלתי ממושכת). סגל הרשות מדגיש כי על התאגיד להשהות היוון עלויות אשראי לפרויקט גם במצבים בהם בוצעו פעולות להמשך הקמתו של הפרויקט, אך הן כאלה שאינן בהיקף מהותי ביחס להיקף הפעילות המתוכנן אילולא המלחמה.

סגל הרשות מציין בנוסף כי במקרים בהם בהתאם להוראות החשבונאיות הוחלט כי אין להשהות היוון עלויות אשראי ייתכן ותאגיד יידרש להפחית את הנכס מאחר וערכו בספרים עלה על הסכום בר ההשבה כאמור בתקן חשבונאות בינלאומי 36 ירידת ערך נכסים או על שווי המימוש נטו של הנכס כאמור בתקן חשבונאות בינלאומי 2 מלאי.   

  • ביאור מדיניות חשבונאית

החל מהדוחות השנתיים לשנת 2023, תאגידים נדרשים ליישם את התיקון לתקן חשבונאות בינלאומי 1 (IAS) הצגת דוחות כספיים וכן ל-Practice Statement 2 Making Materiality Judgements (התיקון) אשר דן בגילוי למדיניות החשבונאית. בהתאם לתיקון תאגידים נדרשים כעת לספק גילוי למידע מהותי אודות המדיניות החשבונאית וזאת חלף הצגת מידע אודות מדיניות חשבונאית משמעותית. התיקון מגדיר מידע מהותי כאשר מידע זה בשילוב עם מידע אחר בדוח, סביר שישפיע על החלטות המתקבלות על ידי משתמשי הדוחות הכספיים של התאגיד. מידע שמתמקד באופן יישום דרישות תקני דיווח כספי  בינלאומיים ביחס לנסיבות הספציפיות של התאגיד, הינו מידע שימושי יותר. מידע אודות התיקון הובא בפניכם בהרחבה מסגרת הפרק הראשון של ניוזלטר לסיכום שנת 2023: לחצו כאן.

בהקשר זה סגל הרשות מבהיר כי הוא מצפה מתאגידים להתאים את הגילוי אודות המדיניות החשבונאית שלהם באופן שיישם את התיקון ויכלול רק מידע מהותי אודות המדיניות החשבונאית תוך התייחסות לאופן יישום התקינה החשבונאית בדוחות התאגיד, לרבות הנסיבות והעובדות הספציפיות לו. בהקשר לאופן יישום התיקון סגל הרשות מפנה גם לעמדת סגל משפטית 105-25: קיצור הדוחות ומבהיר כי בכוונתו לבחון את יישום של התיקון על ידי תאגידים מדווחים כחלק מפעילות הפיקוח השוטפת בשנת 2024 .

  • גילוי על סיכונים בדוחות העתיים

סגל הרשות מדגיש כי יש להמשיך ולתת תשומת לב מיוחדת בנוגע לגילוי בדבר גורמי הסיכון אשר חלים על התאגיד, מדיניות ניהול הסיכונים ואפקטיביות ניהולם, ובשים לב לשינויים בסביבה המאקרו כלכלית בישראל ובעולם ולהתפתחויות הטכנולוגיות. הסגל מספק רשימה לגילויים שיש לשקול בהקשר זה.

  • דגשים נוספים בפעילות הצפויה של מחלקת תאגידים בשנת 2024

המכתב כולל דגשים נוספים בנושאים הבאים:

  • דיווחים מיידיים בעלי תוכן חלקי ודיווחים לא מהותיים בעלי אופי שיווקי
  • פרסם בזמן אמת על אירועי אשראי בר דיווח
  • דיווחים מיידיים אודות התקשרות בעסקה לרכישת נכס מהותי
  • עדכון כל התפתחות מהותית שחלה ביחס לדיווחים שדווחו בעבר ואשר כללו אירוע או עניין שעשוי להתרחש במועד מאוחר יותר למועד הדוח המקורי
  • פעילות מחלקת ביקורת והערכה -במהלך שנת 2024, צפויה מחלקת הביקורת להתחיל ביקורות, בין היתר, בנושאים הבאים: רווחיות גולמית של קמעונאיות מזון, ISOX וטיפול חשבונאי בעסקאות קומבינציה במקרקעין.