מחירי העברה

מחירי העברה בישראל (Transfer Pricing Israel): המדריך למרכזי פיתוח, חברות הפצה, חברות שיווק, חברות מכירות ומוסד קבע

 

מה הם מחירי העברה?

מחירי העברה (Transfer Pricing) הם הכללים הקובעים כיצד יש לתמחר עסקאות בין צדדים קשורים הפועלים במדינות שונות. עסקאות אלו כוללות, בין השאר, מכירת מוצרים, שירותי ניהול, שירותי מחקר ופיתוח, מימון בין-חברתי, תמלוגים ושימוש בקניין רוחני. מטרת הכללים היא להבטיח שרווחי הקבוצה הרב-לאומית (Multinational enterprise - MNE) יחולקו בין המדינות השונות בהתאם לערך הכלכלי שנוצר בכל מדינה.

עקרון היסוד בעולם מחירי ההעברה הוא עקרון אורך הזרוע (Arm's Length Principle) אשר אומץ הן בדין הישראלי והן במסגרת ה- OECD Transfer Pricing Guidelines .
בהתאם לעיקרון זה, המחיר בין צדדים קשורים צריך להיות דומה למחיר שהיה נקבע בין צדדים בלתי קשורים הפועלים בתנאי שוק דומים.



מהו סעיף 85א לפקודת מס הכנסה הרלוונטי לתחום מחירי העברה?

סעיף 85א מהווה את הבסיס החוקי המרכזי למחירי העברה בישראל. הסעיף מסמיך את רשות המיסים בישראל להתערב בעסקאות בינלאומיות בין צדדים קשורים כאשר המחירים שנקבעו אינם משקפים תנאי שוק. בנוסף, הסעיף מהווה את הבסיס לתקנות מחירי ההעברה ולדרישות התיעוד החלות כיום על חברות ישראליות.

זכוכית מגדלת

יבשת אירופה



מחירי העברה בישראל לעומת OECD Transfer Pricing Guidelines

הדין הישראלי מבוסס במידה רבה על ה- OECD Transfer Pricing Guidelines לכן, בבחינת עסקאות בינלאומיות, רשות המיסים בישראל עושה שימוש נרחב בעקרונות ה -  OECD ובפרט בניתוח פונקציות, נכסים וסיכונים (FAR Analysis) בבחינת שרשרת הערך הגלובלית ובקביעת הגורם הזכאי לרווחים הנובעים מקניין רוחני.






מי חייב בתיעוד מחירי העברה בישראל?

כל חברה ישראלית המבצעת עסקה בינלאומית עם צד קשור עשויה להיות חייבת בעבודת מחירי העברה.
בין הדוגמאות הנפוצות:

  • מרכז פיתוח בישראל
  • חברת הפצה בישראל
  • חברת שיווק בישראל
  • חברת מכירות בישראל
  • חברות שירותים
  • חברות המחזיקות קניין רוחני
  • חברות המעניקות או מקבלות מימון בין-חברתי

האם כל חברה ישראלית חייבת בעבודת מחירי העברה?

כל חברה המבצעת עסקאות מול צד קשור בחו"ל צריכה לבחון האם חלה עליה חובה להכין עבודת מחירי העברה ולהצהיר על כך במסגרת טופס 1385 בדוח המס.

מהן דרישות התיעוד בישראל בתחום מחירי העברה

דרישות התיעוד בישראל הורחבו בשנים האחרונות באופן משמעותי בהתאם לפרויקט BEPS של ה-OECD -  וכוללות חובת הכנת Transfer Pricing Study, Masterfile, ו – CBCr.



כיצד להכין עבודת מחירי העברה

עבודת מחירי העברה מקצועית כוללת בעיקר:

  • סקירה עסקית של הקבוצה.
  • תיאור העסקאות הבינלאומיות.
  • FAR Analysis (ניתוח פונקציונאלי)
  • Benchmark Study  (אשר הינו חלק מניתוח כלכלי).
  • בחירת שיטת מחירי העברה.
  • מסקנות בדבר עמידה בתנאי שוק.


מהו FAR Analysis?

FAR Analysis (Functions, Assets and Risks Analysis) הוא אחד המרכיבים החשובים ביותר בכל עבודת מחירי העברה. מטרתו לזהות אילו גורמים בקבוצה מבצעים את הפונקציות המשמעותיות, מחזיקים בנכסים החשובים ונושאים בסיכונים הכלכליים.

מהו ה - Benchmark Study?

Benchmark Study הוא המחקר הכלכלי שבאמצעותו משווים את פעילות החברה לחברות בלתי תלויות הפועלות בתנאים דומים. מחקר זה מהווה לעיתים קרובות את מוקד הדיון המרכזי במהלך ביקורת מחירי העברה.


מהו ה -  Master File?

Master File הוא מסמך קבוצתי הכולל מידע על הקבוצה הרב-לאומית, שרשרת הערך, מבנה האחזקות, הסדרי מימון וקניין רוחני וכו'. הוא מבהיר מה מדיניות מחירי העברה בקבוצה, מעניק "מבט על" על תחום מחירי העברה בקבוצה. 

מהו ה - CbCR?

Country-by-Country Reporting הוא דיווח בינלאומי החושף בין השאר נתונים כמותיים בקבוצה הרב לאומית לרבות חלוקת ההכנסות, הרווחים עובדים וכדומה בין מדינות שונות.

מהו טופס 1385?

טופס 1385 הוא הדיווח המרכזי בדוח המס הישראלי באמצעותו מצהירה החברה על ביצוע עסקאות בינלאומיות עם צדדים קשורים ועל קיומה של עבודת מחירי העברה. הטופס כולל הצהרה שהחברה הישראלית ביצעה עבודת מחירי העברה מעודכנת.


כיצד רשות המיסים בישראל בודקת מחירי העברה?

בשנים האחרונות מחירי העברה הפכו לאחד מתחומי האכיפה המרכזיים של רשות המיסים בישראל.

במסגרת ביקורת מחירי העברה נבחנים בין היתר: 

  • הסכמים בין-חברתיים.
  • עבודת מחירי ההעברה.
  • שרשרת הערך של הקבוצה.
  • תפקיד העובדים בישראל ובחו"ל.
  • מקומו של הקניין הרוחני.
  • חלוקת הסיכונים והרווחים בתוך הקבוצה.

רשות המסים אינה מסתפקת עוד במסמכים הכתובים בלבד, אלא בוחנת גם מה מתבצע בפועל מבחינה עסקית ולמשל מראיינת את עובדי החברה.

כמו כן יצויין כי במסגרת התייעלות רשות המיסים בתחום ה – AI, כמות הנישומים הנדגמים תגדל, ויכולותיה של רשות המיסים לקרוא עבודות מחירי העברה תתקדמנה משמעותית.


מחירי העברה ומוסד קבע בישראל: מהו מוסד קבע?

מוסד קבע (Permanent Establishment) הוא מצב שבו חברה זרה נחשבת כמפעילה פעילות עסקית משמעותית בישראל החייבת במס בישראל.

כיצד קשורים מחירי העברה ומוסד קבע?

בעוד שמחירי העברה בוחנים כיצד יש לתמחר את העסקאות בין החברות, מוסד קבע עוסק בשאלה האם יש לייחס חלק מרווחי החברה הזרה עצמה למוסד הקבע בישראל.

מתי פעילות בישראל עלולה ליצור מוסד קבע?

כאשר עובדים הממוקמים בישראל מבצעים בין השאר את הפעולות הבאות:

  • מנהלים משא ומתן מהותי.
  • מתקשרים עם לקוחות מרכזיים.
  • מנהלים חלק מהפעילות העסקית.
  • מפתחים קניין רוחני מרכזי.
  • מקבלים החלטות אסטרטגיות.

במקרים אלה עלולה רשות המיסים בישראל לטעון לקיומו של מוסד קבע.

חשיפות מס של מרכזי פיתוח בישראל, זהו התחום האקטואלי ביותר כיום בעולם מחירי ההעברה בישראל.


מחירי העברה במרכז פיתוח בישראל

המודל הנפוץ ביותר הוא Cost Plus במסגרתו מרכז הפיתוח מקבל החזר עלויות בתוספת מרווח קבוע. אולם, רשות המיסים בישראל בוחנת כיום האם מרכז הפיתוח הישראלי אכן מספק שירותים בלבד או שמא הוא שותף מהותי ביצירת הקניין הרוחני של הקבוצה או שותף בניהול משמעותי בקבוצה, שאז היא דורשת ממרכז הפיתוח להצהיר על רווח בשיטת ה -Profit Split.

Cost Plus לעומת  Profit Split


במקרים בהם צוותים משמעותיים בתחום הניהול, ההנדסה ופיתוח המוצרים ממוקמים בישראל, עלולה רשות המסים לטעון כי מודל Cost Plus אינו משקף את תרומת החברה הישראלית ולהעדיף גישת Profit .Split


מודל  DEMPE


אחד הנושאים החשובים כיום הוא בחינת פונקציות  DEMPE של הקניין הרוחני (Development, Enhancement, Maintenance, Protection, Exploitation).
ככל שפונקציות אלו מבוצעות בישראל, כך גדלה החשיפה לשומות מס Profit Split בישראל.


חשיפות מס של חברות הפצה בישראל

חברות הפצה נבחנות בעיקר לפי רמת הרווחיות שלהן ביחס למפיצים בלתי תלויים.

מהם שיעורי הרווח המקובלים?


הדבר תלוי בענף, בשוק ובתוצאות מחקר ההשוואה הספציפי.


מה ההבדל בין מפיץ מוגבל סיכון (Limited Risk Distributor) 
למפיץ עם סיכון רחב (Full Fledge Distributor)?


מפיץ מוגבל סיכון צפוי לקבל רווחיות נמוכה יותר, אולם עליו גם לשאת בפחות סיכונים עסקיים.


התאמות סוף שנה


אחד הנושאים החשובים כיום הוא ביצוע Year-End Adjustments לצורך התאמת התוצאות בפועל לטווח התוצאות שנקבע בעבודת מחירי העברה.

חשיפות מס של חברות שיווק בישראל

חברות שיווק בישראל הפכו למוקד ביקורת משמעותי. רשות המיסים בישראל בוחנת האם צוותי השיווק יוצרים ערך כלכלי משמעותי עבור הקבוצה, ובפרט האם הם משתתפים ביצירת נכסים בלתי מוחשיים כגון מוניטין, קשרי לקוחות וחדירה לשווקים חדשים.

כמו כן בוחנת רשות המיסים אם נעשתה פעילות שיווקית בלבד (המצדיקה מודל של Cost Plus) או שמא נעשתה גם פעילות מכירתית בישראל על ידי החברה ואז, מוצדק שהרווחים ביישות הישראלית יתמחרו על בסיס תוצאות מכירות היישות הישראלית (למשל רווח המבוסס על המכירה).




חשיפות מס של חברות מכירות בישראל


פעילות מכירות מקבלת תשומת לב מיוחדת בעולם המס הבינלאומי ועולם מחירי העברה.

כאשר אנשי מכירות בישראל:

  • מנהלים משא ומתן
  • סוגרים עסקאות
  • משפיעים על תנאי החוזה
  • מפתחים שווקים חדשים

עלולה רשות המיסים בישראל לטעון להגדלת הרווחיות המיוחסת לחברה הישראלית


טעויות נפוצות במחירי העברה

  • היעדר הכנת עבודת מחירי העברה
  • שימוש במחקר השוואה ישן
  • אי ביצוע התאמות סוף שנה
  • פער בין ההסכמים הבינחברתיים לפעילות בפועל
  • התעלמות מסוגיית מוסד קבע
  • היעדר תיעוד של  DEMPE
  • אי עדכון FAR Analysis  


שאלות נפוצות (FAQ)

  • כל חברה המבצעת עסקאות עם צדדים קשורים בחו"ל חייבת להכין עבודת מחירי העברה.
  • ככל שהוא מבצע עסקאות עם צדדים קשורים בחו"ל, ורצוי מוקדם ככל האפשר על מנת לבחון את דרך ההתנהגות הקבוצתית מלכתחילה ולהבין איך היא משפיעה על תחום מחירי העברה ועל הנטל המס הרב לאומי.
  • החשיפה לביקורת ולהתאמות ולשומות מס גדלה משמעותית, כמו כן לרשות המיסים יש יכולת לתקוף את תהליך הגשת דוח המס עצמו (ואולי לפסול אותו), היא יכולה לתקוף את החותם על דוח המס עצמו באופן אישי בגין ההצהרות הלקויות בדוח וכדומה.
  • בוודאי ככל שהוא מספק שירותי פיתוח לחברה קשורה זרה בחו"ל.
  • בוודאי ככל שהיא מספק שירותים לחברה קשורה זרה בחו"ל.
  • פעילות עסקית של חברה זרה בישראל החייבת במס בישראל.
  • תכנון מדיניות מחירי העברה על פי צורכי הארגון הרב-לאומי 
  • הכנת חקר שוק: בחינת מחיר השוק הרלוונטי בעסקה בינלאומית בין חברות (הן לצורך דרישת רשויות המס השונות והן לצרכים חשבונאיים פנימיים)
     תיעוד - הכנת התיעוד הנדרש על פי תקנות מחירי העברה בישראל ובעולם 
  • הכנה לביקורת של רשויות המס בישראל ובעולם 
  • השגת Pre-ruling עם רשויות המס בישראל ובעולם

מהי שיטת העבודה של BDO ישראל ומה היתרון של רשת BDO הגלובאלית?

למחלקת מחירי העברה של BDO, בראשות רו"ח (עו"ד) עמית שליט, ניסיון עשיר בתחום מחירי העברה. כתיבת עבודת מחירי העברה ניתנת מתוך ראייה כוללנית ותוך הקפדה על מזעור נטל המס הרב לאומי, עמידה בחובות הדיווח, ממשקים לדיסיפלינות מס אחרות וקשר שוטף ועדכני עם מחלקות מחירי העברה של רשת BDO בעולם.

לסיכום, מחירי העברה בישראל הפכו בשנים האחרונות לאחד התחומים המרכזיים בניהול סיכוני מס של קבוצות בינלאומיות. בין אם מדובר ב-מרכז פיתוח בישראל, חברת הפצה בישראל, חברת שיווק בישראל, חברת מכירות בישראל או פעילות העלולה ליצור מוסד קבע, נדרש כיום תיעוד מקיף ועדכני העומד בדרישות רשות המיסים בישראל ובהוראות OECD Transfer Pricing Guidelines אימוץ מדיניות מחירי העברה נכונה, הכנת עבודת מחירי העברה איכותית ובחינה שוטפת של מודל הפעילות העסקי עשויים להפחית משמעותית את הסיכון לשומות מס ולהעניק ודאות עסקית ארוכת טווח.


מכס בארה"ב וממשקי מחירי העברה- התמודדות יעילה ותכנון מושכל


מיסוי בינלאומי ומחירי העברה


עמית שליט

עמית שליט

שותף, רו"ח, (עו"ד), מחירי העברה
View bio
סונן על ידי